董（监）事及高级职员责任保险条款
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华泰[2004]第31号
（如遇争议，以英文条款为准）
鉴于本保险合同承保明细表中列明的投保人/被保险公司或被保险人向华泰财产保险股份有限公司（以下简称“华泰”）提交投保单和有关资料（该投保单及其所附资料中的陈述被视为本保险合同的有效组成部分），并向华泰缴付保险合同保险费，华泰同意按本保险合同的条款、条件、除外责任和责任限额的约定负责赔偿在本保险合同承保明细表中列明的保险期间内被保险人依法对第三者应承担的经济赔偿责任。
1. 保险责任
在保险期间内，被保险人因本保险合同承保的不当行为而首次被他人提出赔偿请求，被保险人由此依法应负经济赔偿责任时，华泰同意依照本保险合同的约定对被保险人负赔偿责任。被保险公司如根据有关公司补偿的法律、法规、规则或协议必须先行支付或赔偿被保险人的损失时，华泰对被保险公司的相应损失也负赔偿责任。
2. 定义
(a) 行政机关
指任何国家、省级或地方政府，政府性或行政性机构、机关或委员会。
(b) 赔偿请求
指被保险公司或被指控实施不当行为的被保险人收到任何个人或组织要求被保险人应对其不当行为的结果承担责任的通知，包括被保险人收到将被保险人列为被告而要求其支付金钱或履行义务的请求、或针对被保险人的法律、仲裁、或行政程序。
(c) 被保险公司
指保险合同承保明细表第（二）项所载的被保险公司及其任何子公司。
(d) 免赔额
指保险合同承保明细表第（五）项所载的金额。
(e) 抗辩费用
指经华泰事先书面同意，由被保险人或为被保险人利益而支出的为本保险合同所承保的赔偿请求进行抗辩或上诉所必需且合理的律师费、成本和支出（但不应包括被保险人及被保险公司雇员的工资、薪水或其它任何报酬）。
(f) 发现期间
指第三条（f）款中应于本保险合同期限届满后立即起算的12个月期间。
(g) 雇佣行为责任
指与被保险公司任何过去、现在或将来的雇员有关的任何事实的或被指控的下列责任：
(1) 与雇佣有关的性骚扰或其他非法骚扰；
(2) 非法的终止雇佣关系；
(3) 与雇佣有关的非法歧视；
(4) 违反与雇佣有关的公平公正原则；
(5)
涉及被保险公司雇佣条款的不真实或误导性的广告或陈述；
(6) 与雇佣有关的诽谤；
(7) 不予雇佣、升迁或授予职位；
(8) 不公平的剥夺职业发展机会；
(9) 不公平的公司规章制度或不公平的工作绩效评估；
(10) 未提供或遵循适当的雇佣政策或程序；
(11) 违反任何规范雇佣行为的法律或法规；
(12) 违反雇佣合同；
(13) 与雇佣有关的侵犯隐私。
(h) 被保险人
指任何过去、现在或未来是被保险公司的董（监）事、高级职员、董事会秘书或其他职员（但仅以该职员为履行其公司管理职责为限）的自然人。
被保险人还应包括：
(1)
被保险公司董（监）事、高级职员、董事会秘书或职员（但仅以该职员为履行其公司管理职责为限）的合法配偶；
(2)
被保险公司已死亡的董（监）事、高级职员、董事会秘书或职员（但仅以该职员为履行其公司管理职责为限）的遗产管理人、继承人或法定代表人，但以赔偿请求须是基于其任职期间的不当行为而产生的为限；
(3)
被保险公司董（监）事、高级职员、董事会秘书或职员（但仅以该职员为履行其公司管理职责为限）丧失行为能力时的法定代理人。
被保险人不应包括：
(1) 破产管理人或清算人;
(2) 政府任命的管理人；
(3) 外部审计人员；
(4) 退休金计划或员工福利金计划的受托人或管理人。
或上述人员的雇员。
(i) 调查
指任何刑事的或其它的调查、询问、公开检查或起诉。
(j) 损失
指任何损害赔偿金、判决金额、和解金额及抗辩费用。损失不包括法律规定的罚款或罚金、惩罚性赔偿金、税金、被保险人依法无需承担的任何款项或依法不得承保的任何事项。（与针对被保险人的一个以上赔偿请求有关的损害赔偿金、判决金额、和解金额及抗辩费用，若其产生于单一不当行为的，则应构成单一损失。）
(k) 非盈利组织
指任何基于社会、社区、慈善事业或行业目的，并为成员提供服务或福利的，而不以获取利润为目的所设立的公司、机构、协会、信托、基金或基金会。
(l) 外部组织职务
指经被保险公司要求且由被保险公司知晓并认可的被保险人在外部组织中担任的职务。
(m) 外部组织
指被保险公司以外的设有外部组织职务的任何公司或组织。
(o) 保险合同，指
(1)
保险责任、定义、扩展责任、除外责任、条件以及本保险单所含的其它条款；
(2) 投保单及其附件；
(3)
在保险期间开始时或保险期间内，附于本保险单或构成本保险合同一部分的任何批单。
(p) 保险期间
指本保险合同承保明细表第（三）项所载的期间。
(q) 保险费
指保险合同承保明细表第（六）项所载的保险费以及附于本保险合同或构成本保险合同一部分的任何批单上所载的额外保险费。
(r) 子公司
指在保险合同生效日与被保险公司具有以下关系的任何公司，包括被保险公司直接或间接地透过其一家或多家子公司所持有的公司：
(1) 被保险公司：
(a) 控制其董事会的组成；或
(b) 控制其股东大会的表决权；或
(c) 持有其半数以上的已发行股份； 4
(2)
且按照本保险合同签发地所适用的职业会计准则，其财务报表与被保险公司的财务报表合并。
(s) 不当行为
指被保险人在履行被保险公司或外部组织（仅在外部组织职务扩展时适用）的职务时事实的或被指控的行为、错误、疏忽、违反职责、错误陈述或误导性陈述。
3. 扩展责任
以下扩展责任自动包含于本保险合同，并受本保险合同的所有条款、条件、除外责任和责任限额的约束。
非经华泰书面同意，本扩展责任不得增加责任限额。
(a) 预付抗辩费用
在任何赔偿请求获得最终偿付或解决之前，华泰应持续代表被保险人预付抗辩费用，但须符合以下条件：
(1) 该抗辩费用的产生应经华泰事先书面同意；
(2)
当被保险人不应享有任何损失补偿的权利或本保险合同的权益时，该预付款应返还华泰。
(b) 调查、询问、起诉（刑事或其它）
在任何赔偿请求获得最终偿付或解决之前，华泰应持续代表被保险人预先支付其在调查中所产生的合理的律师费、成本和支出，但须符合以下条件：
(1) 调查涉及对被保险人实施不当行为的指控；
(2) 首次对被保险人提出的指控应在保险期间内；
(3)
该律师费、成本和支出的产生应经华泰事先书面同意；
(4) 本扩展责任不涵盖法律规定的任何罚款或罚金；
(5)
本扩展责任不涵盖被保险人或被保险公司任何雇员的工资、薪水或其它报酬；
(6)
当被保险人不应享有任何损失补偿的权利或本保险合同的权益时，
5该等预付款应返还华泰。
(c) 并购、设立、转让或解散子公司
在保险期间内，若被保险公司并购或设立符合以下条件的子公司：
(1)
根据被保险公司最近一期年报，其总资产增加未超过百分之十；且
(2) 其住所地位于美国或加拿大境外。
则无须就该子公司的并购或设立通知华泰，也无需就扩展的承保范围支付额外保险费，本保险合同自动承保自该并购或设立生效日起因该子公司的被保险人事实的或被指控的不当行为而产生的赔偿请求。
在保险期间内，若被保险公司并购或设立子公司导致被保险公司的总资产增幅超过百分之十，或该子公司的住所地位于美国或加拿大境内，则投保人/被保险公司或被保险人应就该并购或设立，尽快书面通知华泰。经华泰书面同意并为该子公司修改承保条件及加收额外保险费后，则本保险合同方可扩展承保自该并购或设立生效日起因该子公司的被保险人事实的或被指控的不当行为而产生的赔偿请求。
在保险期间内，若被保险公司并购或设立子公司，且被保险人要求华泰承保该子公司被并购或设立生效日之前事实的或被指控的不当行为所产生的赔偿请求，在投保人/被保险公司或被保险人提交完整的投保单和所有必要的资料、数据，并同意缴纳额外的保险费后，华泰有权决定是否同意给予扩展承保。
若被保险公司转让或解散某一子公司，本保险合同的承保范围应适用于该子公司转让或解散生效日之前的子公司的被保险人，但仅限于该子公司转让或解散生效日之前，被保险人事实的或被指控的不当行为所产生的赔偿请求。
(d) 继续承保
尽管存在除外责任第4条(b)、(c)、(d)款的规定，在没有恶意不告知的前提下，本保险合同扩展承保被保险人在此前投保的华泰董（监）事及高级职员责任保险中应该或可以通知华泰且在本保险合同的保险期间内通知华泰的可能导致赔偿请求的不当行为，或者已经提出的赔偿请求，但必须符合下列条件：
(1)
华泰在应收到与实际收到该赔偿请求的期间内，始终为被保险人董（监）事及高级职员责任保险的保险人；
(2)
华泰将根据当时应该收到赔偿请求时的前华泰董（监）事及高级职员责任保险合同所载的条款、条件和责任限额承担赔偿责任，而不适用于本保险合同所载的条款、条件和责任限额。
(e) 外部组织职务
担任外部组织职务期间，本保险合同涵盖：
(1)
本保险合同所附的外部组织职务明细表中所列明的任何外部组织及职务；以及
(2) 非盈利组织中的外部组织职务。
但对外部组织职务的承保，应符合下列条件：
(3)
提供每一外部组织的最近一期年报及财务审计报告；
(4)
提供该外部组织为其董（监）事、高级职员、董事会秘书或职员投保的任何董（监）事及高级职员责任保险合同；
(5) 提供华泰可能要求的任何其它信息；
(6) 经华泰书面同意。
在保险期间内，若被保险人终止担任外部组织职务，华泰仅对被保险人担任外部组织职务期间的不当行为所产生的赔偿请求负赔偿责任。
本保险合同就外部组织职务的承保范围不得扩展至下列事项：
(7)
外部组织本身或该外部组织中的其他董（监）事、高级职员、董事会秘书或职员；
(8)
任何由外部组织或其董（监）事、高级职员、董事会秘书或职员对被保险人提出的赔偿请求；
(9)
任何由本保险合同所附的外部组织职务明细表中列明的任何保险合同所承保的损失。
(f) 发现期间
若华泰拒绝续保，投保人/被保险公司或被保险人可通过额外缴付全年保险费的百分之五十，将本保险合同发现期间延长为十二个月，并自保险期间届满之日起算。华泰仅对保险期间届满前被保险人事实的或被指控的不当行为，并在发现期间首次受到赔偿请求，且于发现期间内书面通知华泰，承担赔偿责任。
7
投保人/被保险公司或被保险人行使发现期间的权利，应于保险期间界满后三十日内书面通知华泰；且被保险公司应同时行使其它具有相同保险期间的董（监）事及高级职员责任保险的发现期间的权利。
本保险合同的发现期间条款不适用于已注销的保险合同。华泰提供的与已届满的保险合同不同的续保条款
、条件、责任限额或保险费等内容变更并不构成拒绝续保的要件。
4. 除外责任
华泰对任何针对被保险人因可归因于下述原因所产生的赔偿请求或调查不负赔偿责任：
(a) (1)
被保险人欺诈、不诚实或犯罪行为；对该行为的认定如有异议，以法院或行政机关的判决、认定为准。
(2) 被保险人实际获得的不当得利。
(b)
本保险合同承保明细表第（七）项所载的赔偿请求起算日以前已发生的任何诉讼、仲裁或行政程序或与以前已发生的任何诉讼、仲裁或行政程序事实相同或实质上相同的主张。
(c)
本保险合同生效日之前已向其它保险合同提出赔偿请求的事实、情形、行为或疏忽。
(d)
被保险公司或被保险人在本保险合同生效日前已知悉的可能导致赔偿请求的事实、情形、行为或疏忽。
(e)
由被保险人或被保险公司或其代表所提出的赔偿请求，但下列赔偿请求华泰仍予以赔付：
(1) 雇佣行为责任；
(2)
由被保险公司的单一股东或股东集体以被保险公司和/或被保险人的名义提出的赔偿请求，但以被保
险公司或被保险人未参与、要求或协助为限；
(3)
由破产接管人、清算人提出的赔偿请求，但以被保险公司或被保险人未参与、要求或协助为限；
(4)
对共同责任的分担或补偿的赔偿请求，但以该对共同责任的分担或补偿的赔偿请求直接产生于本保险
合同项下的赔偿请求为限。
8(f)
针对任何担任下列职务的个人所提出的任何赔偿请求：
(1) 退休金计划或员工福利金计划的受托人或管理人；
(2) 外部审计人员。
(g) (1)
以任何方式与无论由于何种原因造成的与污染有关的任何伤害、损害、支出、费用、责任或法律义务，包括由股东提出或衍生性的可归因于污染或由其产生的赔偿请求。污染包括事实的、被指控的或潜在存在于环境或排放到环境中的任何物质，若该等物质具有或被指控具有使环境变得不纯净、有害或危险的效果。环境包括任何空气、土地、建筑物及建筑物内部的空气、水道或水（包含地下水）；
(2) 核辐射或放射性危险物质。
(h) 任何针对下列事项的赔偿请求：
(1)
任何人的人身伤害、疾病、死亡或精神损害，但事实的或被指控的雇佣行为责任的精神损害赔偿请求不在此限；
(2)
任何有形财产的损害或毁损，包括财产使用价值的损失。
5. 条件
(a) 责任分摊
被保险人受赔偿请求时，若受赔偿请求的对象包括被保险人以外的第三人或牵涉有非本保险合同所承保的事故或损失时，华泰与被保险人同意尽最大努力以公平合理方法分担相关的抗辩、和解及赔偿等费用及损失。
(b) 转让
未经华泰书面同意，本保险合同及其项下的任何权利不得转让。
(c) 赔偿请求、情形或调查 - 通知
被保险公司和被保险人应尽可能早地就下列事项书面通知华泰：
(1) 保险期间内，首次提出的任何赔偿请求；
(2)
保险期间内，首次意识到其可能导致赔偿请求的任何事实或情形；
(3) 保险期间内，首次收到的任何调查的通知。
9但任何情况下，不得迟于本保险合同期限届满后的45天；或在发现期间，首次提出赔偿请求、被保险公司和/或被保险人首次意识到事实或情形以及首次收到调查通知的情况下，不得迟于发现期间届满后的45天。关于赔偿请求及可能导致赔偿请求的情形或调查的通知与所有的信息应以书面方式送达华泰并送达至[深圳市深南中路万德大厦10楼王林收网址：深圳www.seutech.com]；或传真至[0755-82127105
王林收 ] Emai至 szba...@yahoo.com.cn。
被保险公司与被保险人应尽最大可能与华泰合作并提供相关信息，使华泰得以调查并确认本保险合同项下的责任以及被保险人因赔偿请求或可能导致赔偿请求的事实或情形所承担的事实的或潜在的责任程度。
若在保险期间或发现期间内，被保险公司或被保险人应知悉可能会导致赔偿请求的事实的或被指控的不当行为，并于此期间立即将该不当行为通知华泰，则任何事后基于该不当行为而产生的针对被保险人的赔偿请求，均视同于在保险期间或发现期间内提出的赔偿请求，并在该期间首次通知华泰。不当行为的通知应包含与事实的或被指控的不当行为有关的详细描述、事实的或被指控实施不当行为的人员的陈述，以及描述可能导致赔偿请求的重大事实或情形。
(d) 赔偿请求—抗辩及和解
未经华泰事先书面同意，被保险公司或被保险人均不得就任何赔偿请求承认责任或进行和解或支付抗辩费用。但华泰不能不合理地拒绝给予该等同意。
在任何时候，华泰有权但并无义务参与对本保险合同的任何赔偿请求的调查、抗辩或和解。
在任何时候，华泰有权但并无义务继续以被保险人的名义对赔偿请求或针对任何个人或组织的有关共同责任分摊或补偿的赔偿请求（其中涉及被保险人的权利）进行抗辩或和解。
未经双方共同选定的律师的建议，华泰与被保险人不得要求以抗辩方式处理赔偿请求。律师应考虑赔偿请求的经济性、原告可能获得的损害赔偿及费用补偿、以抗辩方式处理赔偿请求将产生的抗辩费用及被保险人赢得抗辩的可能性。征询律师意见所发生的费用应由华泰作为抗辩费用的一部分来支付。律师一旦建议在任何情况下赔偿请求不得以抗辩方式而应以和解方式处置时，华泰与被保险人在律师建议的合理范围内，不得反对以和解方式处理赔偿请求。
(e) 保密
投保人/被保险公司或被保险人可以披露其已支付的或已同意支付保险费投保本本保险合同。
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但未经华泰事先书面同意，投保人/被保险公司或被保险人不得披露本保险合同的条款，包括但不限于：华泰作为保险人的身份、责任限额及保险费等，但法律规定应当披露的不在此限。
(f) 免赔额
针对每一赔偿请求所产生的损失，被保险公司或被保险人应先行支付免赔额以内的赔偿金额。当损失超过本保险合同承保明细表上所列的免赔额时，华泰仅负责赔付超过免赔额的部分。若被保险公司因破产而无法支付免赔额，依据本保险合同的条款及条件的约定，华泰应赔偿该损失。如果两个或两个以上针对任何被保险人提出的赔偿请求，系因单一不当行为或因一系列相关联的多次不当行为而产生，则该赔偿请求在适用免赔额时应被视为单一赔偿请求。该单一赔偿请求将按照下列事项中较先发生者来认定其首次请求的时间：
(1) 最早的赔偿请求首次提出的时间；或
(2) 可能导致赔偿请求最先出现的情形被通知的时间。
免赔额应适用于所有按照有关公司补偿的法律、法规、规章或协议，被保险公司被要求或被允许预付或赔偿的损失，无论被保险公司是否事实上对被保险人就该损失进行了预付或赔偿。被保险公司应支付的免赔额数额应当加计现在或将来的税收抵免利益后进行计算。
(g) 责任限额
华泰就保险期间或发现期间（如可适用）内首次提出的所有针对被保险人的赔偿请求产生的所有损失应赔付的最大总金额（包括抗辩费用）以保险合同承保明细表第（四）项所载的金额为限。若两个或两个以上赔偿请求，系因单一不当行为或因一系列相关联的多次不当行为而产生，则该等赔偿请求应被视为单一赔偿请求。该单一赔偿请求将按照下列事项中较先发生者来认定其首次请求的时间：
(1) 最早的赔偿请求首次提出的时间；或
(2) 可能导致赔偿请求最先发生的情形被通知的时间。
(h) 损失减少
11被保险公司与被保险人应自行承担费用，以合理审慎并尽最大努力以避免或减少本保险合同所承保的任何损失。
(i) 非执行董事
由于被保险人的未披露或误导性陈述，华泰有权自保险合同生效日或承保范围发生任何变更日起解除本保险合同，但华泰应继续承保本保险合同下的非执行董事直至保险期间届满，但这些非执行董事须能证明其并不知晓所有该欺诈行为、未披露、误导性陈述或蓄意欺骗且与其无关。华泰有权自行决定是否返还保险费或变更本保险合同条款。
(j) 其它保险
除非中国法律另有规定，本保险合同仅承担以超过任何其它有效且可获理赔的保险赔偿金额以上的损失金额为限。但是，若此损失没有其他保险赔偿但可由本保险合同赔偿的情况下，特此同意本保险合同将作为主保险合同适用。
(k) 适用法律
本保险合同应适用并按照中华人民共和国法律进行解释。
本保险合同当事人应从下列两种方式中选择一种，以解决与本保险合同有关的争议：
(1)
因履行本保险合同产生的或与之相关的争议，由当事人诚信协商解决，协商不成的，应当：
(a)
如果除华泰之外的一方为中国公民或实体，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京根据届时的中国国际经济贸易仲裁委员会金融争议仲裁规则仲裁；
(b)
如果除华泰之外的一方为非中国公民或实体，则提交香港国际仲裁中心根据届时的联合国国际贸易法委员会仲裁规则仲裁或提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京根据届时的中国国际经济贸易仲裁委员会金融争议仲裁规则仲裁；或者
(2)
因履行本保险合同产生的或与之相关的争议，由当事人诚信协商解决，协商不成的，按照相关法律和法规，向中国法院提起诉讼。
(l) 陈述与可分性
华泰依据投保单与补充性投保单（如有）内的陈述以及其所附带的资料决定本保险合同的承保范围。所有该等陈述和资料构成本保险合同的基础。
投保单应被视为单个投保人/被保险人的投保，且关于投保单内的陈述与细节，任何一名投保人/被保险人的陈述或了解的信息，不应对其它被保险人享有本保险合同的承保范围造成负面影响。
(m) 代位追偿权
若华泰依本保险合同给付赔偿金额后，华泰应代位行使被保险人的所有赔偿请求权，且被保险人应全力配合华泰获得该权利，包括但不限于签署任何必要的文件使华泰得以有效地以被保险公司或被保险人的名义提起诉讼。
(n) 接管与并购
若保险期间内，被保险公司与其它组织合并或者被并购，或任何个人或组织获得被保险公司50%或50%以上的已发行股份时，则本保险合同的承保范围将被变更而只适用于该等交易生效日之前的不当行为。
在该等接管或并购的情况下，投保人/被保险公司或被保险人可书面通知华泰以注销该保险合同，华泰应依书面通知所载的注销生效日期按短期费率计算并返还未满期保险费。
在该等接管或并购的情况下，经投保人/被保险公司或被保险人与华泰双方同意，本保险合同可继续适用于该等交易生效日之后的不当行为，但需满足以下条件：
(1) 提供华泰所要求的所有资料、数据；
(2) 支付华泰要求的额外保险费。
(o) 保险费支付条款
兹经双方同意，除非本保险合同除外责任条款另有规定，华泰不应以被保险公司选择为其董（监）事、高级职员、董事会秘书或职员支付保险费为由而拒绝任何赔偿请求。
(p) 注销条款
除非中国法律与法规另有规定，或投保人/被保险人公司或被保险人未支付保险费，华泰不得注销本保险合同。若投保人/被保险公司或被保险人注销本保险合同，已生效部分的保险费应根据如下计收：
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(1)
如果赔偿请求或有关情形已经根据保险合同被通知，保险费全额收取；
(2)
如果赔偿请求或有关情形未根据保险合同被通知，且：
(a)
保险合同生效期间少于六个月，则收取一半的保险费；
(b)
保单生效期间超过六个月，则根据保险合同实际的生效期间按日比例收取保险费。
若投保人/被保险公司或被保险人注销多年期的保险合同，投保人/被保险公司或被保险人同意支付根据保险合同承保明细表中列明的全部保险费且该保险费被视为已全部到期。
(q) 承保地区
本保险合同承保在全球任何地域内实施的不当行为和提出的赔偿请求。
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