Oy:n hallituksen varajäsen
Y
Ainoa ongelma on tuo lain edellyttämä hallituksen varajäsen. Saako näitä
ostaa jostain..? Luulisi jonkun liikkeenjohdon konsultin myyvän omaa
nimeänsä papereihin jos se on lain mukaan sallittua? Kovin tuttuja
ihmisiä en tuohon saa mukaan, ja vähemmän tuttuja taas ei kehtaisi mennä
pyytämään mukaan mihinkään ainakaan ihan ilmaiseksi.
Varajäsenen velvollisuudet alkavat tietääkseni siitä jos hän osallistuu
päätöksentekoon yhtiössä, mutta entä ne varajäsenen _oikeudet_? Onko
varajäsenellä oikeus esimerkiksi osallistua hallituksen kokouksiin jos
varsinaiset jäsenet ovat paikalla? Tai nähdä yhtiön kirjanpito?
Bonuskysymys: Miksi yhden miehen osakeyhtiöllä pitää olla varajäsen?
Millaisia tilanteita varten tuo oy-lain pakottava säädös on säädetty?
Bonuskysymys 2: Entäs sitten se kun olen muutaman kilpailijan tietoja
kaupparekisteristä tarkastellut, kaikilla yhden miehen osakeyhtiöillä ei
kuitenkaan ole tuota varajäsentä merkitty. Mistä näissä on kyse?
Markku Nevalainen
>
> Kovin tuttuja ihmisiä en tuohon saa mukaan,
Mikseikähän? Onko oma tai aikaisempien yhtiöidesi mainee niin hurja
etteivät uskalla lähteä vai mistä kysymys?
Kyllä tutut tai sukulaiset yleensä uskaltavat varajäseniksi lähteä kun
tekee selväksi heidän rajatun vastuunsa. Varajäsen ei ole vastuussa
hallituksen tekemistä päätöksistä, siis hallituksen kokouksista joissa
ei itse ole ollut mukana hallituksen jäsenen ominaisuudessa. Sekä Oy:n
hallituksen jäsenyydestä että varajäsenyydestähän pääsee muutoinkin
milloin tahansa eroon kun päivätyllä ja allekirjoitetulla paperilla
ilmoittaa erostaan hallitukselle.
> Onko varajäsenellä oikeus esimerkiksi osallistua hallituksen kokouksiin jos
> varsinaiset jäsenet ovat paikalla? Tai nähdä yhtiön kirjanpito?
Laki sanoo hallituksen kokouksista vain että "Jos hallituksen jäsen on
estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle." Mikäli siis hallitus
olisi etukäteen kutsuttu koolle ja sitten joku hallituksen jäsen olisi
estynyt vaikka sairauden vuoksi osallistumaan kokoukseen niin
hallituksen varajäsenelle pitäisi varata mahdollisuus osallistua
kokoukseen hallituksen jäsenenä tämän sairastuneen tilalla.
Mutta kaikki jotka ovat edes kertaalleen suorittaneet vasta perustetun
yhden hengen pienyrityksen hallituksen "kokoon kutsumisen" ja sen
jälkeen suorittaneet varsinaisen "hallituksen kokouksen" tietävät että
tuollainen on käytännössä täysi mahdottomuus. Varajäsenillehän ei
tarvitse etukäteen eikä jälkikäteenkään ilmoittaa hallituksen
kokoontumisista yhtään mitään.
Yksimehisessä firmassa mitään todellista "hallituksen kokousta" ei ikinä
missään pidetä. Siis niin että jossakin kabinetissa se hallituksen
ainokainen jäsen käy yksikseen istumassa ja kokoustamassa.
Yksimiehisen firman hallituksen kokous, täysin Osakeyhtiölain kirjainta
noudattaen on nopeata. Kokoonkutsu, kokous ja pöytäkirja kaikki luodaan
milloin tahansa tarvittaessa tyhjistä, vaikka puolessa tunnissa.
Hallituksen kokouksen pöytäkirjaan yksinkertaisesti kirjataan: "Hallitus
on asianmukaisesti kutsttu koolle yhtiöjärjestyksen sääntöjen mukaisesti
ja hallituksen jäsenille ilmoitettu NN päivää ennen hallituksen
kokousta... --> Todetaan hallitus päätösvaltaiseksi...-> jne".
Sitten päätetään tuossa "hallituksen minikokouksessa" ne tarpeelliset
asiat. Päätetään kokous ja hallituksen ainokainen jäsen allekirjoittaa
pöytäkirjan.
Noiden lauseiden kirjoittamisen välillä se hallitusen jäsen ei millään
ehdi sairastua, ja varajäsen sitä kautta pomppaamaan kehiin mukaan:)
> muutakaan firman sisäisiin tietoihin (kirjanpito) liittyviä asioita.
Ei tietenkään, yksi hallitus kerrallaan on osakeyhtiössä ylimpänä
päättäjänä. Eikä hallituksen varajäsenellä ole minkäänmoista valtaa
mihinkään kirjanpitoihin tai muihinkaan asioihin niin kauan kuin
osakeyhtiön hallitus on toimintakykyinen.
> Bonuskysymys: Miksi yhden miehen osakeyhtiöllä pitää olla varajäsen?
> Millaisia tilanteita varten tuo oy-lain pakottava säädös on säädetty?
Se varsinainen jäsen ei liene kuolematon. Kuolo voi korjata ja joku Oy:n
asioista vastuullinen on silloin oltava nimettynä.
> Bonuskysymys 2: Entäs sitten se kun olen muutaman kilpailijan tietoja
> kaupparekisteristä tarkastellut, kaikilla yhden miehen osakeyhtiöillä ei
> kuitenkaan ole tuota varajäsentä merkitty. Mistä näissä on kyse?
Arvailuksi menee. Mitenkähän tiukat tarkistukset tuolla nykyään on
yritystä perustettaessa? Kirjaavatko uuden yrityksen kuitenkin
kaupparekisteriin vaikka se ainoan jäsenen varajäsen puuttuisikin
perustietolomakkeelta?
Vai mitenkä mahtanevat PRH:ssa käsittelevät tapauksen jossa yritys
jälkikäteen muutostietolomakkeella ilmoittaa muutoksesta jolloin
muutostietolomakkeella Oy:ssä ilmoitetaankin olevan enää vain yksi
jäsen, eikä lainkaan varajäsentä?
Periaatteessa kai tällainenkin muutosilmoitus pitäisi kuitenkin ottaa
vastaan ja kirjata rekisteriin sisään. Sillä sekä Oy:n hallituksen
jäsenyydestä että varajäsennyydestähän voi luopua milloin tahansa kun
kirjallisesti ilmoittaa asiasta hallituksellle. Ja hallitus raportoi
tällaisen muutoksen edelleen muutoksen PRH:lle.
No, ehkä puhelinsoitolla PRH:lle asia selviäisi mistä voisi noissa
mainitsemissasi tapauksissa olla kyse.
MNe
Rauno Kangas
> Tarkoitus olisi muuttaa toiminimeni osakeyhtiöksi mahdollisimman pian.
> Ainoa ongelma on tuo lain edellyttämä hallituksen varajäsen. Saako näitä
> ostaa jostain..?
Käytätkö tilitoimistoa?
Jos käytät, kysy sieltä.
> Bonuskysymys: Miksi yhden miehen osakeyhtiöllä pitää olla varajäsen?
> Millaisia tilanteita varten tuo oy-lain pakottava säädös on säädetty?
Varajäsentä tarvitaan tilanteissa, joissa hallituksen varsinainen jäsen on
pysyvästi estynyt hoitamaan hommaansa (kuollut, liiketoimintakiellossa,
konkurssissa etc)
> Bonuskysymys 2: Entäs sitten se kun olen muutaman kilpailijan tietoja
> kaupparekisteristä tarkastellut, kaikilla yhden miehen osakeyhtiöillä ei
> kuitenkaan ole tuota varajäsentä merkitty. Mistä näissä on kyse?
On oltava yksi+vara tai kolme tavallista. Jos ei ole, on kyseessä oy-lain
rikkomus, joka kirjautuu kyllä kaupparekisteriin, jos esim. varajäsen eroaa
virastaan. Oy-lain vastainen tilanne kehoitetaan yleensä määräajassa
korjaamaan uhalla, että poistetaan rekisteristä, mutta joskus nuo määräajat
unohtuu ja homma jatkuu vuosi tolkulla...