NDA:n vaikutusalue
Tapio Salonsaari
ryhmästä löytyisi edes kutakuinkin yksiselitteinen vastaus.
Taustat lähtevät siitä, että henkilöillä, sanottakoot nyt että Matti ja
Pekka, on omat yritykset Matti Oy ja Pekka Oy. Matti Oy tekee Pekka
Oy:lle alihankintaa ja siihen liittyvä NDA on luonnollisesti laadittu.
Nyt sitten Pekka Oy:llä on idea tuotteelle, Pekka on keksinyt kokonaan
uudenlaisen lumikolan. Pekka kertoo ideasta Matille ja tuotteen
kehittelyä varten perustetaan Matti & Pekka Ay. Tuotteen kehittelyä
ideasta tuotteeksi jatketaan siis Matti & Pekka Ay:n nimissä.
Aikaa kuluu ja Matti päättää lähteä Matti & Pekka Ay:stä ja Pekka Oy
ostaa Matti & Pekka Ay:n toiminnan. Samalla Matti & Pekka Ay yrityksenä
puretaan.
Nyt Pekka on sitä mieltä, että kun alkuperäinen idea lumikolasta on kerrottu
ennen Matti & Pekka Ay:tä, niin Matti Oy:n tekemä salassapitosopimus Pekka Oy:n
kanssa on voimassa.
Matti on sitä mieltä, että Matti & Pekka Ay:n nimissä tehdyt
suunnitelmat ja dokumentit lumikolasta ovat Matin käytettävissä, koska
Ay:n sopimukset eivät rajoita niiden käyttöä.
Lumikolan dokumenteista käy tietysti alkuperäinen ideakin ilmi, mutta
Ay:n aikana tehdyt suunnitelmat ovat itsessään paljon laajemmat kuin
alkuperäinen idea.
Mitä raati on mieltä, onko tuo salassapito voimassa ja saako Matti
käyttää suunnitelmia hyväksi Matti Oy:n tai minkään muunkaan yrityksen
toiminnassa?
--
Take
Ari Laitinen
> Mitä raati on mieltä, onko tuo salassapito voimassa ja saako Matti
> käyttää suunnitelmia hyväksi Matti Oy:n tai minkään muunkaan yrityksen
> toiminnassa?
Salassapitohan yleensä ei koske sellaista tietoa, jonka on saanut myös
toista kautta. Esim. pörssitiedotteen antamisen jälkeen ko. asia ei ole enää
salassapidettävä.
Esimerkissäsi idea oli yhdessä vaiheessa salainen osapuolten kesken. Mutta
kun idea siirrettiin toiseen yhtiöön, jonka suhteen
salassapitovelvollisuutta ei tällä hetkellä ole ja josta tieto on
saatavissa, niin katsoisin että se olisi vapaa käytettäväksi ellei muut lait
sitä kieltäisi.
NDA tehdään useimmiten turhaan sillä yrityssalaisuudet on suojattu jo lain
kautta. Oletko pohtinut asiaa siltä kantilta että onko yrityksestä irtautuva
osakas oikeutettu vuotamaan yrityksen salaisuudet?
Tapio Salonsaari
> Salassapitohan yleensä ei koske sellaista tietoa, jonka on saanut myös
> toista kautta. Esim. pörssitiedotteen antamisen jälkeen ko. asia ei ole enää
Tämä on toki ihan peruskauraa, että muutoin julkisesti saatettu tieto ei
enää ole salassapitosopimuksen piirissä. Mutta mitenkähän tuossa
tilanteessa tieto katsotaan saaduksi, yhteisestä Ay:stä vai alkuperäistä
väylää NDA:n vaikutusalueelta.
> Esimerkissäsi idea oli yhdessä vaiheessa salainen osapuolten kesken. Mutta
> kun idea siirrettiin toiseen yhtiöön, jonka suhteen
> salassapitovelvollisuutta ei tällä hetkellä ole ja josta tieto on
> saatavissa, niin katsoisin että se olisi vapaa käytettäväksi ellei muut lait
> sitä kieltäisi.
Tämä on omakin mutu aiheesta, kun tieto on sinänsä ollut käytettävissä
myös sellaista väylää pitkin, jossa nda:ta ei ole. MuTu ei vain
tässätapauksessa oikein riitä vastaukseksi.
> kautta. Oletko pohtinut asiaa siltä kantilta että onko yrityksestä irtautuva
> osakas oikeutettu vuotamaan yrityksen salaisuudet?
Tämä onkin jatkokysymys aiheeseen, että onko irrallinen tuoteidea ja siihen
liittyvä materiaali sellaista tietoa että sitä ei saisi käyttää tai kertoa
kolmannelle osapuolelle lain perusteella? Ja silläkin tosiaan on
varmasti eroa, että käyttääkö tietoa hyväkseen itse, jonkin kolmmannen
osapuolen kanssa yhteistyössä vai myykö/luovuttaako tiedon suoraan
kolmannelle osapuolelle.
Käytännössähän ainakin tuonkaltaista tieto(taito)a liikkuu yritysten välillä
jatkuvasti työntekijöiden vaihtuvuuden mukana, mutta tuo taitaa olla enemmänkin
käytännön pakosta hyväksytty tilanne. Jos yrityksestä lähtevä työntekijä vie
vaikkapa tuotannonohjaukseen liittyvää tietotaitoa mennessään toiseen
yritykseen, niin tuota ei voitane sinänsä katsoa salassapidon rikkomiseksi.
--
Take
Kari Asikainen
> Mitä raati on mieltä, onko tuo salassapito voimassa ja saako Matti
> käyttää suunnitelmia hyväksi Matti Oy:n tai minkään muunkaan yrityksen
> toiminnassa?
Ensimmäinen asia joka pitäisi tietää on se, mikä on alkuperäisen Matti
Oy:n ja Pekka Oy:n välisen NDA:n sisältö. Lakihan aika yksiselitteisesti
sanoo mitä työntekijä ei saa tehdä työsuhteen aikana/jälkeen (ja lisäksi
NDA:t työntekijöiden kohdalla vielä tätä ainakin yrittävät rajoittaa
lisää, kuten Ari Laitinen sanoi niin usein nämä tosin ovat täysin turhia
koska jo laki kertoo asiat). Eli työntekijöiden osalta on melko selvä.
Sensijaan kun kyse on oikeushenkilöistä (yrityksistä) homma menee
mielenkiintoisemmaksi, jos ei sopimuksissa ole mitään aivan
poikkeuksellista veikkaisin että alkuperäinen NDA ei päde ja mitä
katsellaan on ay:n osakkuussopimus ja se millaisella sopimuksella toinen
osapuoli on ay:tä irrottautunut.
-ka
Hantte
> Tapio Salonsaari wrote:
>
>> Mitä raati on mieltä, onko tuo salassapito voimassa ja saako Matti
>> käyttää suunnitelmia hyväksi Matti Oy:n tai minkään muunkaan yrityksen
>> toiminnassa?
>
> Ensimmäinen asia joka pitäisi tietää on se, mikä on alkuperäisen Matti
> Oy:n ja Pekka Oy:n välisen NDA:n sisältö.
Itse olen allekirjoittanut lukuisia NDA:ita ja olen pitänyt huolen, että
niissä on AINA ollut mainittuna myöskin NDA:n päättymispäivämäärä.
Mihinkään elinikäiseen NDA:han ei kukaan täysijärkinen suostu.
--
Hantte
So many fantastic colours, I feel in a wonderland
Many fantastic colours, makes me feel so good
Tapio Salonsaari
> Ensimmäinen asia joka pitäisi tietää on se, mikä on alkuperäisen Matti
> Oy:n ja Pekka Oy:n välisen NDA:n sisältö. Lakihan aika yksiselitteisesti
NDA on geneerinen b2b-salassapitosopimus, jos pitää arvata niin
sanoisin, että se on napattu jostain valmiista asiakirjakokoelmasta
käyttöön. Siinä siis ei ole millään tavalla otettu huomioon perustettua
Ay:tä tai muutenkaan mitään normaalia alihankintatyöstä poikkeavaa.
> katsellaan on ay:n osakkuussopimus ja se millaisella sopimuksella toinen
> osapuoli on ay:tä irrottautunut.
Eli allekirjoittaneen mutu on edelleen samoilla linjoilla.
Irroittautuminen on paperilla tehty purkamalla yritys yhtiömiesten
yhteisellä päätöksellä, eli tässäkään vaiheessa mitään
salassapitovelvoitetta ei ole tuotu esille.
--
Take
Jukka Pakkanen
"Tapio Salonsaari" <ta...@nospam.nerd.fi.invalid> kirjoitti
viestissä:slrngrn86...@localhost.localdomain...
> On 2009-03-14, Kari Asikainen <kari...@vapaapudotus.net> wrote:
>> Ensimmäinen asia joka pitäisi tietää on se, mikä on alkuperäisen Matti
>> Oy:n ja Pekka Oy:n välisen NDA:n sisältö. Lakihan aika yksiselitteisesti
>
> NDA on geneerinen b2b-salassapitosopimus, jos pitää arvata niin
> sanoisin, että se on napattu jostain valmiista asiakirjakokoelmasta
> käyttöön. Siinä siis ei ole millään tavalla otettu huomioon perustettua
> Ay:tä tai muutenkaan mitään normaalia alihankintatyöstä poikkeavaa.
Mutta siellä on varmasti silti määritelty mitkä asiat kuuluvat sopimuksen
piiriin, ja se aika olennainen asia tässä. Esimerkiksi onko tuo tieto tullut
Pekka Oy:ltä vai Pekka the yksityishenkilöltä vaikuttaa asiaan
huomattavasti. Siis jos yritetään etsiä perusteita sille että liikeidea
jotenkin ihmeellisesti voitaisiin katsoa edelleen kuuluvan "Pekalle" (vai
Pekka Oy:lle?). Oletuksena nyt varmaan voi pitää että ei kuulu, sen verran
kaukaa haettu ajatus.
Samaten onko uuden yrityksen perustusvaiheessa mitenkään määritelty tuon
idean käyttöä perustettavassa yrityksessä?
Ja vielä, mitä Pekka Oy täsmälleen ottaen on ostanut Matti ja Pekka Ay:n
liiketoiminnan (?) ostaessaan, mitä kauppakirjassa on tästä määritelty?
Vielä, tuossa alkuperäisessä kysymyksessä mainitaan että NDA on tehty
alihankintatoimintaa koskien, tuo ei taida liittyä Pekka Oy:n alihankintaan
mitenkään? Jos tieto on alunperin kerrottu Matti Oy:lle siltä pohjalta että
"perustettaisko firma, mulla olis näin hieno idea" niin ei taida olla tuon
NDA:n piiriin kuuluvaa tietoa. Riippuen nyt taas siitä mitä siellä NDA:ssa
lukee.
No, tuossa sen verran paljon jää arvailujen varaan, ja myös "Matti", "Matti
Oy", "Pekka" ja "Pekka Oy" niin minesti sekaisin että ilman täsmllisempiä
tietoja parhaatkin vastaukset voi olla vain "ehkä näin riippuen miten asiat
oikeasti olivat".
Kari Asikainen
> Itse olen allekirjoittanut lukuisia NDA:ita ja olen pitänyt huolen, että
> niissä on AINA ollut mainittuna myöskin NDA:n päättymispäivämäärä.
> Mihinkään elinikäiseen NDA:han ei kukaan täysijärkinen suostu.
Tämä on hyvä periaate. Periaatteellisella tasolla aina NDA-tapauksissa
kannattaa muistaa työntekijänä:
- NDA on usein tarpeeton, laki kieltää jo lähes kaiken tarpeellisen
- Jos allekirjoittaa NDA:n kannattaa keskustella asiasta lakimiehen
kanssa, laki määrää että kilpailukieltoja (joita NDA:ta ovat) ei voi
ilman syytä määrätä, syy voi olla vaikkapa riittävän kallis koulutus
työnantajan piikkiin tai riittän korkea asema yrityksessä (pelkkä
"ylempi toimihenkilö" ei riitä).
- Useimmiten ei pidä allekirjoittaa aikarajoituksetonta NDA:ta - ei ne
oikeudessa päde mutta jollei kompensaatio ole niin suuri että riski
oikeuskäsittelystä on rajojen sisällä niin parempi sanoa ei.
Tässä keississä kuitenkaan ei ole tästä vaan yrityksien välisistä
sopimuksista (ilmeisesti, hommaa mutkistaa jos mukaan vedetään
työntekijäiden asema). Yritysten kohdalla voi olla täysijärkistä tehdä
NDA-sopimus ilman loppumispäivämäärää, tapauksesta riippuen...
-ka
Tapio Salonsaari
> sopimuksista (ilmeisesti, hommaa mutkistaa jos mukaan vedetään
Kyse on puhtaasti B2B-toiminnasta, mutta henkilöt ovat toki sinänsä
mukana, kun samat henkilöt toimivat keissin eri yrityksissä.
Sopimusteknisesti osapuolet ovat kuitenkin yrityksiä.
> NDA-sopimus ilman loppumispäivämäärää, tapauksesta riippuen...
Loppumispäivä on toki määritelty, mutta juttu on senverran tuore ettei
tuo vielä vaikuta asiaan. Sittenhän kun NDA on päättynyt tilanne on ihan
toinen.
--
Take
Tapio Salonsaari
>> NDA on geneerinen b2b-salassapitosopimus, jos pitää arvata niin
> piiriin, ja se aika olennainen asia tässä. Esimerkiksi onko tuo tieto tullut
Hyvin ympäripyöreästi. Sopimuksessa on kapulakielellä selostettu
erikseen "Tekninen tieto" ja "Yritystieto", jotka yhdessä muodostavat
käsitteen "tieto".
Luottamuksellinen tieto on sitten "Tieto" (tekninen+yritys), joka ei ole
yleisesti tiedossa tai ollut tiedossa ennen sopimusta.
> huomattavasti. Siis jos yritetään etsiä perusteita sille että liikeidea
> jotenkin ihmeellisesti voitaisiin katsoa edelleen kuuluvan "Pekalle" (vai
> Pekka Oy:lle?). Oletuksena nyt varmaan voi pitää että ei kuulu, sen verran
Tätä Pekka Oy juuri ajaa takaa, että oikeudet ideaan on edelleen siellä,
koska alkuperäinen idea on Pekka Oy:ltä peräisin.
> Samaten onko uuden yrityksen perustusvaiheessa mitenkään määritelty tuon
> idean käyttöä perustettavassa yrityksessä?
Ei sinänsä, muutoin kuin että liiketoimintasuunnitelman yhteydessä on
kuvailtu ideaa, yrityksen (tulevaa) tuotetta jne., eli perustetun Ay:n
papereissa idea on vain "olemassa" eikä se ole erikseen nimetysti tullut
mistään.
> Vielä, tuossa alkuperäisessä kysymyksessä mainitaan että NDA on tehty
> alihankintatoimintaa koskien, tuo ei taida liittyä Pekka Oy:n alihankintaan
NDA on siis sitä varten, että Matti Oy on tehnyt alihankintaa Pekka
Oy:lle. Matti & Pekka Ay ei ole sopimuksentekohetkellä ollut missään
suunnittelussa.
> mitenkään? Jos tieto on alunperin kerrottu Matti Oy:lle siltä pohjalta että
> "perustettaisko firma, mulla olis näin hieno idea" niin ei taida olla tuon
> NDA:n piiriin kuuluvaa tietoa. Riippuen nyt taas siitä mitä siellä NDA:ssa
Näin tieto on alunperin kerrottu, mutta tuossa on nyt sana sanaa
vastaan, että onko Pekka kertonut idean Matille vai onko Pekka Oy
kertonut tiedon Matti Oy:lle.
> No, tuossa sen verran paljon jää arvailujen varaan, ja myös "Matti", "Matti
> Oy", "Pekka" ja "Pekka Oy" niin minesti sekaisin että ilman täsmllisempiä
> tietoja parhaatkin vastaukset voi olla vain "ehkä näin riippuen miten asiat
> oikeasti olivat".
Hankalahan tällaista on julkisella foorumilla muutenkaan puida, mutta
josko nuo vastaukset sentään vähän selkeyttäisivät tilannetta.
--
Take
Ari Laitinen
> Eli allekirjoittaneen mutu on edelleen samoilla linjoilla.
> Irroittautuminen on paperilla tehty purkamalla yritys yhtiömiesten
> yhteisellä päätöksellä, eli tässäkään vaiheessa mitään
> salassapitovelvoitetta ei ole tuotu esille.
Jos yritys on oikeasti purettu eikä siis siirretty toiselle yritykselle niin
sen salaisuudethan ovat vapaata riistaa koska yritystä ei enää ole.
Erityisesti jos ei ole salassapitämisestä mitään sovittu.
Avoimen yhtiön kilpailukielto perustuu lakiin, joka kuuluu näin: "Yhtiömies
ei saa harjoittaa yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa, elleivät toiset
yhtiömiehet siihen suostu."
Kun yhtiötä ei enää ole, kilpailevaa toimintaa ei laki enää rajoita.
Jukka Pakkanen
"Tapio Salonsaari" <ta...@nospam.nerd.fi.invalid> kirjoitti
viestissä:slrngrns5...@localhost.localdomain...
> On 2009-03-14, Jukka Pakkanen <jukka.p...@qnet.xxxx.fi> wrote:
>
>> Vielä, tuossa alkuperäisessä kysymyksessä mainitaan että NDA on tehty
>> alihankintatoimintaa koskien, tuo ei taida liittyä Pekka Oy:n
>> alihankintaan
>
> NDA on siis sitä varten, että Matti Oy on tehnyt alihankintaa Pekka
> Oy:lle. Matti & Pekka Ay ei ole sopimuksentekohetkellä ollut missään
> suunnittelussa.
>
>
>> mitenkään? Jos tieto on alunperin kerrottu Matti Oy:lle siltä pohjalta
>> että
>> "perustettaisko firma, mulla olis näin hieno idea" niin ei taida olla
>> tuon
>> NDA:n piiriin kuuluvaa tietoa. Riippuen nyt taas siitä mitä siellä
>> NDA:ssa
>
> Näin tieto on alunperin kerrottu, mutta tuossa on nyt sana sanaa
> vastaan, että onko Pekka kertonut idean Matille vai onko Pekka Oy
> kertonut tiedon Matti Oy:lle.
Tuohon "alihankintaa" mainintaa koskien sillä ei varsinaisesti ole
merkitystä, jos kyseessä ei ole mikään Matti Oy:n alihankintana tekemä homma
niin ei tuo sopimus oikein siihen liity mitenkään. Mutta tämä edelleenkin
sen varassa että noiden sopimusten, kauppakirjojen jne sanamuotoja ei nyt
ole käytettävissä.
Kuitenkin, jos sopimus koskee nimenomaan Pekka Oy:n Matti Oy::lle
toimeksiantamia alihankintoja, niin ei tuo juttu liity mitenkään tuohon NDA
sopimukseen, eikös?
>> No, tuossa sen verran paljon jää arvailujen varaan, ja myös "Matti",
>> "Matti
>> Oy", "Pekka" ja "Pekka Oy" niin minesti sekaisin että ilman täsmllisempiä
>> tietoja parhaatkin vastaukset voi olla vain "ehkä näin riippuen miten
>> asiat
>> oikeasti olivat".
>
> Hankalahan tällaista on julkisella foorumilla muutenkaan puida, mutta
> josko nuo vastaukset sentään vähän selkeyttäisivät tilannetta.
Jeps, varmaan jotain ideoita voi saada, mutta kuullostaa sen verran
mutkikkaalta jutulta että kannattaa siihen oma, mielellään pätevä, lakia
tunteva asian ajaja (lappeen ranta) asiaa hoitamaan. Tietysti hieman myös
idean rahallisesta arvosta riippuen.
Jukka Pakkanen
"Ari Laitinen" <news...@arisoft.fi> kirjoitti
viestissä:49bbf250$0$30020$4f79...@news.tdc.fi...
> Tapio Salonsaari wrote:
>
>> Eli allekirjoittaneen mutu on edelleen samoilla linjoilla.
>> Irroittautuminen on paperilla tehty purkamalla yritys yhtiömiesten
>> yhteisellä päätöksellä, eli tässäkään vaiheessa mitään
>> salassapitovelvoitetta ei ole tuotu esille.
>
> Jos yritys on oikeasti purettu eikä siis siirretty toiselle yritykselle
> niin sen salaisuudethan ovat vapaata riistaa koska yritystä ei enää ole.
> Erityisesti jos ei ole salassapitämisestä mitään sovittu.
Kysymys kai oli siitä onko alkuperäisen Pekka Oy:n idea edelleen heidän
yksinoikeuttaan, ei tuon sen jälkeen perustetun Ay:n tai kenenkään muunkaan.
Tapio Salonsaari
> Kuitenkin, jos sopimus koskee nimenomaan Pekka Oy:n Matti Oy::lle
> toimeksiantamia alihankintoja, niin ei tuo juttu liity mitenkään tuohon NDA
> sopimukseen, eikös?
Sopimus koskee nimenomaan tuota alihankintaa ja sen toimeksiantoja. Tuo
Ay -kuvio on tullut tuon NDA:n solmimisen jälkeen. Ja kyllä, minä olen
samalla linjalla ettei tuo Ay:n kuvio liity Pekka Oy:n ja Matti Oy:n
väliseen toimintaan millään tavalla.
> Jeps, varmaan jotain ideoita voi saada, mutta kuullostaa sen verran
> mutkikkaalta jutulta että kannattaa siihen oma, mielellään pätevä, lakia
Mutkikashan tuo tietty on. Ideoita on jo tullut paljonkin, ja sinänsä
positiivista että yleinen mielipide tuntuu olevan ainakin samalla
pallokentällä, jos nyt ei aivan täyttä yksimielisyyttä saakaan.
Käytännön syistä tietty kuviossa on aukkojakin niin paljon, ettei kukaan
varmasti mitään faktaa voi antaakaan.
> tunteva asian ajaja (lappeen ranta) asiaa hoitamaan. Tietysti hieman myös
> idean rahallisesta arvosta riippuen.
Kädenvääntö on enemmänkin periaatteellista, vaikka idean potentiaalinen
rahallinen arvo on sinänsä ihan huomattava. Toki jos kyseessä olis
rahalliset intressit tai leivättömän pöydän uhka niin Matti Oy olisi
ensimmäisenä soittanut 0700-LAKIMIES eikä kysellyt mutu-tuntumalle
vahvistusta sieltä sun täältä.
--
Take
Ari Laitinen
> Kädenvääntö on enemmänkin periaatteellista, vaikka idean
> potentiaalinen rahallinen arvo on sinänsä ihan huomattava. Toki jos
> kyseessä olis rahalliset intressit tai leivättömän pöydän uhka niin
> Matti Oy olisi ensimmäisenä soittanut 0700-LAKIMIES eikä kysellyt
> mutu-tuntumalle vahvistusta sieltä sun täältä.
Tuskinpa maksullinenkaan lakimies uskaltaa antaa pitävää ratkaisua asiaan.
Nähtävästi kyseessä on jonkinlainen riita eli kenties alkuperäinen idean
esittäjä on vaatinut että tiedot on pidettävä salassa. Liekö esittänyt
vaatimukselleen muuta perustetta kuin se NDA? Kysytäänpä näinpäin että miksi
AY:n kilpaileva toiminta oli sallittua ja millä sopimuksella tiedot AY:lle
luovutettiin?