柳传志与倪光南
阮汝辉
倪光南院士：从炒股、举报到“替罪羊”Posted by紫色
自从2000年1月3日《痛苦的裂变》发表以来，联想集团不断解密柳传志与倪光南所谓“柳倪之争”根源。不过，鉴于联想对中文媒体强大的控制力，5
年以来，我们在媒体上看到的全是“柳说”为平衡，让处于弱势的当事人也有一个说话的地方，更为让公众全面了解各个当事人所讲故事，今天发表“倪说”而在
文章末尾，也将最全面，最具代表性，最新“柳说”的链接作为附录。以便为读者提供尽可能全面信息，给予当事人同等的，说话的机会。
1、倪光南和张祖详争当董事
倪光南首次接触上市是1993年10月8日，马雪征叫他提供作为上市公司执行董事的英文简历，给他看了招股书第三版，这是倪光南首次接触上市材料，
但重要的数字都打着***号，看不出什么名堂。马雪征曾是当时中科院院长，现在科协主席周光召的秘书，到联想后一直担当重任，至今也是联想集团董事，主
管财务。
招股书P40到P41上所写，公司执行董事依次是：柳传志、吕谭平（港）、吴礼益（港）、李勤、倪光南、张祖祥、张立基（港）共7人。在文件上，其
他6人包括张祖祥的简历已写好，只有倪光南的简历还空着，等待倪光南写，这说明7人董事会本是既定事实。7人中北京联想4人，为柳传志、李勤、倪光南、
张祖祥；港商3人，为吕谭平、吴礼益、张立基。对比香港联想成立以来的五人决策层，即柳传志、吕谭平、吴礼益、张祖祥、倪光南，其中北京联想3人，为柳
传志、张祖祥、倪光南；港商2人，为吕谭平、吴礼益。显然，在新的执行董事中柳传志在北京方面加入李勤，在港商方面加入张立基。本来李勤是只管北京联想
的，加进来没有什么道理，但既然柳传志一人说了算，倪光南也没有什么可说的。
不料到了11月，柳传志突然对倪光南说，上市公司董事会只能有五人，北京方和香港方的执行董事都要拉下一人，问倪光南是他下还是张祖祥下？倪光南觉
得很奇怪，董事会名单不是早就定下了吗，怎么又要变呢？尽管倪光南对上市不了解，但上市公司董事会不能有7人的说法显然只能骗小孩，倪光南不理解，就对
柳传志说，7人董事会为什么不行？柳传志说港方不同意。倪光南说，这样没有道理，要说服香港人。倪光南说，张祖祥和他都不能下，因为都要代表联想在香港
工作，应该维持原来的7人董事会。柳传志也说不出什么道理，就说你到底下不下？倪光南坚持说，张祖祥和他都不能下，应该维持原来的7人董事会，结果不欢
而散。
后来，董事会变成5人。2000年1月以来，媒体报道“柳说”一直公开指责，说都是因倪光南非要进董事会，才造成张祖详被拿掉。可事实上，倪光南、
张祖详本就是原版香港联想5人董事会成员。在“5变7，再变5”花样中，倪光南坚持认为自己和张祖详都不应下，既然变“7”就保持“7”好了，是柳传志
硬把张祖祥拿下，然后再对张说，都是倪光南造成。倪认为，这说明柳传志蓄意制造问题，生出矛盾，挑拨倪光南和张祖详从1962年以来，长达30年的友好
关系。
2、贸促会股权缩水
现在联想几乎没有人知道中国技术转让公司，但在香港联想创建初期它却是不可或缺的“财神爷”。中国技术转让公司是中国贸促会下属公司，香港联想初
创，柳传志对它评价很高，说它有资金实力，贡献很大。技术转让公司是创建香港联想中方股东之一，当时，港方吕谭平等四人是平民，北京联想（1988年创
建香港联想时还叫计算所公司）规模也不大，在香港借不到钱，全靠贸促会方面提供成亿元贷款，扮演了风险投资者角色，柳的父亲柳谷书先生就是技术转让公司
董事长。
柳传志曾说，不但香港联想的贷款要靠贸促会方面提供，就是那十几个多次往返香港的签证，如果没有他们提供，香港联想也办不起来。象柳传志、张祖祥、
倪光南等北京联想骨干，经常要往返大陆和香港之间，没有这种签证根本无法工作，而这种签证是很难得到的，这确实是香港联想能办起来的重要条件。
香港联想初期，技术转让公司派有财务经验的一位同志掌管公司财务。1992年左右，柳谷书先生被贸促会撤回了。柳传志认为，自己父亲功劳很大，客观
上也的确如此。柳谷书先生的确是一个传奇人物。
可是说下就得下，不公平。柳传志还说，技术转让公司也有香港黄金富先生（星光集团董事长）的股份。但因为不重视香港股东，开董事会也不大请黄先生参
加，日子一长，就忘记是合资公司了，所以可以用一个行政命令就撤掉，如果是合资公司，只有董事会才能决定撤，就不会这样了。
倪光南后来想，也许这也是柳传志在香港联想一定要突出吕谭平等人的理由吧？柳谷书先生撤回后，技术转让公司派来掌管公司财务的同志也因故辞职回了本
单位，柳传志再也不叫技术转让公司派员接替工作，而叫港方郑国立做财务总监，执掌财务大权。此后，技术转让公司在香港联想中就没有任何工作人员，柳传志
也不再像以前那样向贸促会方面频繁地通报情况，在各种场合也不再说技术转让公司贡献很大，而改口说技术转让公司贡献不大。
客观地说，当时，中国企业普遍存在的产权机制畸形，的确不公平。柳传志的这种做法，应当也是正常的。但在那个年代，倪光南不能理解。
在香港联想上市前，需要进行增资扩股，由于上市前的准备工作是柳传志一人领着港方在做，技术转让公司没有任何参予（或根本不知道），以致于贸促会方
面对于增资扩股采取了既不增资也不撤股的做法（尽管他们实际的钱比北京联想多得多）上市后，尽管技术转让公司和吕谭平等的实际投资额相同，但只得到了
0．15亿股，而吕谭平等港商却得到了2．08亿股。
3、“倪看”吕谭平。
吕谭平从小清贫，在英国读大学是勤工俭学，一边在餐馆打工、一边读书，因此吕谭平会炒一手好菜，他那时常引以为傲。吕谭平在帝国理工大学毕业后到香
港经商，和吴礼益、张立基等开了一个导远公司，做微机代理等业务。
导远公司是一个十几个人的小公司，1987年倪光南为检验他们的微机能否用上联想式汉卡，去过导远公司，它只有一百多平米的办公面积。和计算所公司
（联想前身）合作后，导远公司在计算所车库边上的小房子里开了个办事处，只有张立基一个人。
和计算所公司（联想）合作时，他还没有什么钱，汽车也是旧的。倪光南听说，一次柳传志到香港，吕谭平开车去接，半途车抛锚了，弄得十分狼狈。吕谭平
喜欢汽车和游艇，当了香港联想总经理后，慢慢富了起来，他和吴礼益二人就比谁的车好，于是二人的奔驰、法拉利等等名牌车不断换。不过游艇还是太贵，又想
乘着玩，怎么办？吕谭平就借香港联想的钱买了一艘游艇。
1993年中科院领导到香港，吕谭平接待领导同志上游艇，开到维多利亚海湾转了一圈。游艇出一次海，得雇二个工人，化数万港元。后来，倪光南听说，
没想到吕谭平很精明，接待领导同志后，又到香港联想报销了，既做了人情，又一毛不拔。对他这种做法，北京联想在香港的员工很不满意。其实倪光南觉得乘游
艇没有什么好玩，游艇开起来，速度高时噪音震耳欲聋，艇身剧烈震抖，很难受，但吕谭平极其喜欢，大概因为很刺激吧！
和联想合作使吕谭平名利双收，1992年吕谭平获得香港青年工业家奖。香港联想上市后，吕谭平更风光了。但1996至1997年的亏损使他暂时收敛
了些，直到北京联想整合，吕谭平辞去香港联想职务，将股票兑现后，他才变成名符其实的亿万富翁。
吕谭平跑到美国，摇身一变，做了投资公司老板。过去他虽然做总经理，有行政大权，但毕竟不是真正的老板，还要听柳传志的，所谓一人之下，众人之上，
依然不能十分舒畅。现在吕谭平自己当老板了，他在自己的华美科技集团有限公司做了主席兼行政总裁，所有事终于可以由他一个人说了算。
也圆了他多年爱大海的梦，据说他买了一艘大游艇，这艘大游艇要五个工人维护，这种排场连美国人都很羡慕。别人打听吕谭平钱是怎么赚来的，据说吕谭平
就矢口不提当年在英国勤工俭学，曾在餐馆打工炒菜、以此谋生的往事了，吕谭平回答说：我的钱是祖上传下来的！
究竟吕谭平的钱是从祖上传下来，还是从香港联想赚来的，大约有赖有关部门的调查了。反正，在倪光南看来，当年，吕潭平是很穷的。是柳传志帮他成了数
十亿港币的富翁。
4、上市：北京联想员工争购股票
1993年年底，随着香港联想上市日期迫近，外界消息逐渐多了起来，公司员工们议论也愈来愈多了。谁都知道，公司上市可以使员工得益，特别是北京联
想创始人们奋斗了近十年，心想这次总算盼到了！纷纷筹钱准备买公司的股票，并打听对员工有什么优惠？
后来，1993年11月在北京联想的会上，公司专门介绍了香港联想上市买股票的问题，说可以帮助北京员工买股票和管理股票。出于对公司信任，很多员
工都拿出积蓄买香港联想的股票。按照上市股价，每股1．33港元，但因为有所谓“超额认购”，最后实际化的成本是每股2．2港元。
所谓“超额认购”：就是股民想买的股票超过上市公司发行的股票。这时，股民就只能买到一小部分，而且股票的成本要升高。例如一个公司上市发行一亿
股，而“超额认购”是一百倍，那就是股民认购的有100亿股，这100亿股的钱在银行中要存一星期左右，上市公司可以得到这一星期的存款利息。另一方
面，如果股民是从银行借钱认购，他们最后只买到1亿股，但是要付100亿股、一星期的借款利息。所以“超额认购”倍数愈大，上市公司得益愈大，股民买到
的股票成本也愈高。当时香港联想的股票很热，上市时“超额认购”达405倍，因此最后的成本是2．2元。
为买股票，有的北京联想老员工把多年的积蓄取出来，带到香港，叫香港联想的北京员工代买，倪光南就为同事带过一些钱。另外，上市时，公司可以配给一
定比例的原始股，也叫“粉红股”因为这种股票是粉红色的，而普通股票是白色的。“粉红股”可以用上市的股票底价买到，与“超额认购”倍数无关。对当时香
港联想来说，也就是1．33元买1股。这是对员工的一种优惠，可惜数量很少，一般员工能分到几千股就不错了。
据倪光南回忆，柳传志决定用南明公司（北京联想在香港的全资子公司）的钱专门为北京的领导层买若干万股的原始股。除了这类优惠以外，柳传志说，领导
层还可以帮亲戚、朋友登记购买股票。因为有“超额认购”因素，到银行认购只能认购到一小部分，如果登记购买，就可以保证买到。于是倪光南就告诉了他的一
个亲戚，还有一位香港的黄先生。这位黄先生技术很高，特别是乐于助人，他曾经帮助倪光南开发联想式汉卡，还帮助香港联想的科技人员掌握布线技术。倪光南
觉得不能忘了黄先生的功劳，也叫黄先生登记购买股票。
可惜后来这些人大概都没有从联想的股票中得益，因为直到北京联想整合到香港联想之前，香港联想的股票一直没有起色，除非是知道要把北京联想注入香港
联想的计划，否则从香港联想本身的嬴利能力来看，它的股票是涨不起来的。
5、港商成大股东，柳倪裂隙初现
1994年春节后，倪光南回到香港联想，这时，香港联想已于一周前，年初四（2月14日）挂牌上市。那时究竟香港联想上市后股份比例如何，倪光南心
中没有数。
到了香港联想公司，时任香港联想总经理的港商吕谭平满面春风来见倪光南，在倪光南办公室里二人谈话，寒喧几句后，吕谭平就得意洋洋地对倪光南说：倪
总，现在我们和你们是并起并坐了。香港联交所有个规定，股份超过百分之三十以上的就是大股东，现在我们也是大股东了。
倪光南听了很不舒服，立刻找公关部拿到了上市招股书，招股书很厚，一下子看不明白，倪光南又问公关部要公司介绍材料，在这个材料上倪光南看到，在上
市公司中，北京联想（Beijing Legend Group）占38．785％港商（Hong Kong Partners）占34．214％中国
技术转让公司没有了。这种情况倪光南不曾预料，但他也不明白为什么会这样！
接着，他到深圳去看胡靖宇，当时胡靖宇是北京联想的财务总监，人在深圳，住在原深圳联想买下的“振华花园”一套单元中，张祖祥也在那里。三人谈话，
当然要谈香港联想上市的事。倪光南告诉他们，吕谭平变成大股东了，和北京联想差不多了。其他二人所知比倪光南更少。说着，倪光南就问，现在我们住的这个
房子属于谁了？
说到“振华花园”的房子，当年深圳联想是用1500万元人民币买下的，共有27套单元，不久后因房价上升，升值到4000多万元人民币。张祖祥很高
兴，说这是联想做房地产做得最成功的。
倪光南问这个房子属于谁？张祖祥就说，属于香港联想。倪光南说，那你说我们赚了几千万，现在不是只存1／3（指38．75％）了吗？大家都说不出
话。这些人从来没有听人介绍过有关上市的知识，究竟香港联想上市后港商一跃变为大股东意味着什么，他们还不大明白，但仅就这4000多万元房产所有权的
变化，他们已经感到，吕谭平他们几个港商得了大便宜！至于其他的利益问题他们当时还搞不清楚。从深圳回来，倪光南开始感到迷惑和一些愤怒。
6、倪光南在香港银行个人贷款
上市前，张祖祥和倪光南商量，是不是我们用自己的钱也买些，再帮胡靖宇买一些。张祖祥说，老胡没有什么钱，我替他买些放着，将来股票涨了，也让他赚
些钱。倪光南在香港恒生银行里有5万元的定期存款，还有一个多月才到期，他就到银行去取钱。恒生银行的服务员服务态度特别好，很替顾客着想，见倪光南要
提前取出定期存款就对他说：倪先生，你的存款提前取出不但没利息，还要倒扣利息，损失好大。我替你着想，你不如借我们银行的个人贷款，你可以用你的定期
存款作抵押，借出同样数目的钱。你只要借二个月，你的定期存款到期就可以还掉了，这样做比你提前取出定期存款划得来，你看行不行？
仔细一算，果然是这样。虽然借银行个人贷款的利息很高，大约折合到年息是20％左右，不过只借二个月，比起提前取出定期存款的损失来还是小得多。于
是倪光南就接受了这位服务员的方案，借了个人贷款和张祖祥一起买了股票。这件事也使倪光南增进了一些知识，第一，知道了个人借香港银行的钱是需要等量的
财产作抵押的，抵押可以是存款，可以是房产，否则的话一分钱也借不到；第二，借个人贷款的利息高得惊人，和存款的利息不能相比，大概和信用证透支的利息
差不多。后来吕谭平为负债持股分辩说，他也可以向汇丰银行借到钱，但倪光南认为，即使把1993年吕谭平的全部家产作抵押，他最多大概也只能借到几十万
美元，而且这个利息他是付不起的。
7、柳传志从不轻易借贷
其实吕谭平等借联想的552万美元的钱是没有任何财产抵押，没有任何机构担保的，这在商界难以想象。不要说借钱，就拿担保来说，柳传志也从不轻易为
人担保。北京太阳能研究所是北京市一个优秀的单位，为了开发高技术产品，申请了一笔100万元的贷款，但它的资产小，需要别人担保。1995年3月人大
期间，该所所长向倪光南求助（两人同为北京团代表），倪找了当时北京联想财务总监刘金铎（这时胡靖宇虽仍是副总裁，但已被免去了财务总监职务），刘也觉
得应该帮忙，但刘不敢擅自决定，就请示了柳传志，柳以不了解该单位经营情况为由不愿担保，后来这位所长只能另找别的公司帮忙。
这说明柳传志的精明，对担保十分慎重，很难解释同样是柳传志这个人，怎么会那么容易地借给吕谭平等港商552万美元贷款呢？而且还不要任何担保呢？
倪光南认为，吕谭平等的全部家当不过几十万美元，假如香港联想垮了，吕谭平等一走了之，谁来还这笔贷款呢？
联想创建初期，1986年联想叫香港一位蔡先生给联想式汉卡供应200套元器件，那位先生用次品充数，到货后一看，接插件都生锈了，怎么办？当时信
用证已开出，一般是不能不付款的，柳传志请教了一些行家，说是如果合同文本有文字错误，可以不付款，于是在合同中找出一个毛病，把货款扣住了。
蔡先生是小本经营，货款被扣后急得不得了，为了取得同情，就叫他母亲出马，到北京来找联想求情。柳传志避而不见，叫一个只会讲山东话的女同志在办公
室接待，二个人一个南腔，一个北调，“谈判”了半天，一事无成。没办法，蔡先生的母亲灰溜溜地回去了，最后蔡先生只好赔偿联想了事。通过这件事，大家觉
得柳传志很精明能干，能为联想的利益着想。事隔8年，倪光南回忆柳传志当年对港商的作为，对比他现在对吕谭平的作为，觉得很难理解他的180度大转
变。
8、倪光南他们“炒股”结果
倪光南和张祖祥、胡靖宇等买到的都是2．2元1股。很不幸，张祖祥想叫胡靖宇赚些钱的善良愿望落空了，香港联想上市后当天股价虽然达到了2．2元，
但后来就再也没有回来过。到1995年时，张祖祥对倪光南说，这几天联想股票还可以，我看我们把这些股票卖了吧，这样亏得不多。老胡的就算是我买的，不
和他说了。张祖祥确实是个好人，没有做成好事，自己承担损失。
所以，连倪光南、张祖祥等也不知道北京联想会注入香港联想，如果他们知道有这个计划，他们也绝不会卖掉他们的股票。
上市前北京联想的老员工以为，香港联想上市总能发些“小财”，不幸他们的愿望全部落空了。表面上似乎柳传志也为北京联想的领导层和老员工着想，但谁
也没有想到他私下却把2亿股股票用每股0．22港元的价格卖给了吕谭平等四人，而且连这样低的价格都不要他们掏一分钱！由联想垫着钱，一垫、垫了五年，
等股票飞涨，吕谭平等能赚大钱时再叫他们还钱，这样的好事为什么北京联想的人没有份呢？难怪当倪光南看到借款给吕谭平等的文件时，很生气，就对胡靖宇他
们说，为什么柳传志不和我们商量就把这么钱借给吕谭平？这不是出卖我们吗？
1995年倪光南曾推进在北京联想组建程控交换机和激光打印机二个子公司，除了联想作为控股者投入资本外，由员工投资占部分股。当时因股份有限，需
要分配员工股的份额，大家都涌跃认股，希望超过分配的额度。所以，如果香港联想上市前，吸收员工投资，按每股0．22的股价，那么联想的员工将会涌跃投
资。试想，连每股2．2元的价格大家都要争先恐后地认购股票，更何况是0．22元一股价格呢？这样可以轻而易举地筹集几千万元资金投入香港联想。
倪光南承认，这在当时政策条件下如何运作，当然是需要研究的，但无论如何，这样的运作，将员工实投的钱注入香港联想，总要比借钱给港商占股的合法性
好得多，如果当时柳传志和大家商量，大家一定会提出这样的方案来，也许联想员工的持股权早就解决了，这应该比现在的“认股权”（分红权）强得多。
9、上市：院长签字
1993年底，柳传志、张祖祥、倪光南都到深圳参加深圳联想联欢会，他们都坐在第一排看节目，柳传志手机响了，他到会场门外接电话。一会工夫，柳传
志招呼张祖祥、倪光南出去，在门外，柳传志表情非常严肃地说，上市可能要出问题，上市文件严义埙副院长不肯签字，说没有看过报表不能签。现在时间非常紧
急，他需要立刻回北京去解决这个问题。于是柳传志匆匆走了。后来听说，是柳传志叫周光召院长写了个条，严义埙副院长才签了字。
10、揭开“负债持股”谜团
倪光南回到北京后，胡靖宇已回来了，当时胡靖宇是北京联想财务总监，于是倪光南去找他，叫他查有关香港联想的财务文件。胡靖宇是70年代从十院调到
中科院计算所的，他来后到六室输出组工作，和倪光南同一个室。
由于胡靖宇和倪光南家都住在和平里，二人都骑车上下班，路上经常碰到，有时还约好一起回家。一路上要骑45分钟左右，二人有很多时间谈话。胡靖宇虽
然在机关工作过，但基本上还是保持着知识分子样子，和倪光南很谈得来。
在六室时，有时胡靖宇翻译文章，就叫倪光南校，二人还经常讨论技术问题。胡靖宇到联想后，当上了副总裁，不久后做财务总监，主管资金部。由于倪光
南、胡靖宇二人关系很好，再加上倪光南的特殊地位（董事兼总工程师，当时又是八届全国人大和八届全国政协委员）倪光南叫胡靖宇查有关香港联想的财务文
件，胡靖宇二话没说就查开了，很快就找出有关文件，主要是1993年中国银行给北京联想的3000万美元“机电产品专项外汇贷款”，和1993年6月
28日柳传志主持的北京、香港和深圳三地联想财务工作会议记要（即决定借贷给吕谭平等552万美元的会议）。看到这二个文件，香港联想上市的疑团就清楚
多了。
这二个文件表明，柳传志借给港商552万美元用来对香港联想增资扩股，而这笔钱来自中国银行的3000万美元贷款，究竟港商会得多少利？一时倪光南
还搞不清，但是借那么大的一笔钱给港商，让他们变成大股东，肯定是个问题。
倪光南看到那个会议记要上，在柳传志签名后还有张祖祥、胡靖宇的签名，就问：你和张总怎么也签了？胡靖宇说，我们不清楚贷款给吕谭平是为了什么，我
们还以为你们董事会讨论过了。
确实，这事不能怪张祖祥和胡靖宇，他们只是跟着柳传志签的，他们都不是北京联想董事会成员，只是执行者。这里，只有柳传志是北京联想的副董事长。
当时，曾茂朝是北京联想董事长，倪光南是董事。因为联想董事会从不开会，董事长曾茂朝形同虚设，柳传志实际掌权，一人说了算，倪光南意识到，这事只
能由柳传志负责。
看了文件后，当时倪光南很气愤，对胡靖宇说，柳传志从未开过董事会讨论过，这么大的事为什么不给我们说？这不是背叛大家吗？从这时起，倪光南觉得柳
传志不可信任，谁知道他和吕谭平之间有什么不可告人的秘密呢？大家一起创业，一起奋斗，但到了摘桃子的时候，柳传志就背着大家和港商搞在一起，他们究竟
搞了什么名堂倪光南当时还不大清楚，但倪光南认定一点：柳传志背叛了大家！
11、倪光南觉得被愚弄
倪光南从胡靖宇那里拿了这些文件的复印件出来，心情十分沉重，一方面他为联想利益的损失（尽管那时他还算不清究竟损失多少，但肯定是一笔很大的数
字）而痛心，另一方面，又感到非常为难。在联想，长期以来谁也不能与柳传志有任何的不一致，似乎反对柳传志就是反对联想，倪光南不知如何是好。
倪光南还查到1993年6月14日总裁室会议记要，这次会议专门讨论过香港联想问题，时间上和那个决定借钱给港商的财务工作会议只差二星期，会议记
录：“柳总工作重点放在香港，主抓香港联想战略方向调整，如收购芯片公司、惠阳房地产”等等。倪光南不明白：香港联想上市比收购芯片公司、惠阳房地产这
些事重要得多，可是，那么大的事为什么在总裁室会议上只字未提呢？何况，这个总裁室会议上，柳传志还特别讨论了在美国做房地产的问题，提出，“准备从香
港拿出一百万美元”，由他的妹妹负责，到美国做房地产。而“关于与香港联想关系”的讨论，不但不提上市，还假惺惺地说要对香港联想，“加强财务监控”。
这更使倪光南感到柳传志不可信，他可以将委托他妹妹做房地产这样的事拿出来讨论，为什么贷款给港商552万美圆，数目大得多，让他们占那么大的股权，如
此大的利害，反而要对大家隐瞒呢？
倪光南认为柳传志愚弄了北京联想所有的创始人，董事会和员工，里面一定有不可告人的厉害关系。
很多年后，据说董事长曾茂朝对媒体表态，给港商负债持股的事柳传志在长途电话里和他说过。姑且不说这样重大、这样复杂的事是否可以在长途电话中说
清，问题在于，当时北京联想董事会有8个成员，这样重大的事情，不经过董事会决议，少数董事暗箱操作，直接涉嫌违法。
更何况，1995年11月28日，曾茂朝还曾和倪光南、张祖祥三人签名，声明不知此事，同一件事情，曾茂朝给出了二个彼此矛盾的回答。
胡靖宇毕竟是一个知识分子，当胡靖宇给倪光南找出这些关键文件时，他没有意识到他已得罪了柳传志，做了“傻事”。长期以来，联想是柳传志一个人说了
算，没有人敢对柳传志提出异议，在技术方面、开发工作方面，过去柳传志采取完全听倪光南的方针，所以倪光南对非技术方面的问题从不干预。正因为如此，在
香港联想上市过程中，倪光南虽然认为柳传志只靠港商，不和大家商量做不大对，但也没有直接站出来反对。他还相信，柳传志应该会维护北京联想的利益。
12、“创业分”
过去，北京联想虽然没有什么“认股权”方案，但在联想领导层中，对于老员工，应该以某种方式给以利益保障这种宗旨是很明确的。倪光南在国外工作过，
了解国外公司的做法，他多次和柳传志说，高技术公司一定要让员工有股权。柳传志总是说，这不大好搞。
后来，柳传志在公司内定了一个“创业分”对于老员工，记一个分值，由柳传志一人定，他自己最高，是14分，倪光南和李勤比他低一分，是13分，其他
老员工依次类推，各有不同的分值。虽然这样做未必很科学，由柳传志一人定也不合理，但总比没有好。倪光南从不计较自己的待遇，对此没有发表过意见。这说
明联想当时至少已有某种“认股权”萌牙了。柳传志把联想的利益送给港商，倪光南认为他背叛了联想员工。
13、经济学家吴敬琏的评论
1995年1月25日，柳传志请经济学家吴敬琏教授访问公司，和总裁室一些成员一起，在联想总部会议室接待。柳传志向他介绍了香港联想上市的情况，
先说如何三家股东（北京联想、中国技术转让公司、港商）各出30万元合资成立香港联想，然后如何依靠“瞎子背瘸子”发展壮大，最后如何在香港上市。他用
了公司的介绍图片，其中有一张表明上市后，北京联想的股份只有38．785％了，而“香港股东”却达到了30．819％柳传志介绍香港联想上市满心希望
听到吴教授的夸奖，没想到吴教授立刻批评说：你们为什么要上市？这样，上市以后北京联想就控制不了了！柳传志一时十分难堪，只好讲其他话搪塞过去。
后来，倪光南听说，柳传志怕吴敬琏教授将这事说出去，就打电话给吴敬琏教授解释，说那家股东中国技术转让公司不好合作，所以上市时就不让它占股
份。
14、倪光南从不计较待遇
在香港联想初期，所有人员都拿每天30港元的补贴。后来按照新华社的工资标准发钱，倪光南得到的工资从二、三千元逐渐升到5000元左右，最多时约
比柳传志高几百元，这是柳传志定的，不是倪光南要的。这些是明的待遇。
但实际待遇呢？例如柳传志办了金卡，是主卡，他给倪光南的是他的附属卡，倪光南基本上不用。在住房上柳传志最好，例如上市后他一人住绿杨阁的一套价
值近千万港元的豪华单元，而倪光南与贺志强仍合住一套价值二百多万港元的普通单元。柳传志在香港联想有一辆奔驰600专车，倪光南则仍和员工一起走路上
下班。1993年，联想拿到一个进口汽车指标，倪光南、张祖祥等都主张买一辆大客车给员工坐，显示公司的气派，柳传志不同意，后来他买了一辆奔驰600
轿车，作为他在北京的专车。倪光南的专车是桑塔纳。
不过倪光南对这些事从不在乎。作为联想中最老的知识分子，倪光南还保持老一代的艰苦奋斗作风。1991年10月倪光南到美国去，先到美国硅谷的
Trident公司，了解由R&D部总经理陈俭带队与美方合作的进展情况，然后到西雅图微软总部与微软商讨Windows 3．1中文版的本地化问题。
与微软约定的会谈日期是10月28日星期一，一打听从硅谷飞到西雅图的飞机票要800美元，倪光南想，反正周末公司都不办公，没有什么事可做，与其玩不
如利用周末时间，搭“灰狗”巴士去，巴士票价只要几十美元，可以为公司省些钱。
于是倪光南和陈俭等三人在星期六搭上“灰狗”巴士，坐了近20个小时，长途跋涉一千几百公里，在星期日傍晚到了西雅图，次日，如期与微软进行了会
谈。年轻人觉得很累，倪光南就对他们说，这比坐火车硬席强多了，虽然累些，沿途可以看到不少风土人情，也有收获吧！
1993年联想总部大楼落成，柳传志等搬进豪华的办公室，负责房产的助理总裁王平生问倪光南，要不要搬进新办公室。倪光南说：R&D的人员大多在计
算所，我还是留在计算所吧。
这样，倪光南还在他的老办公室里工作。这是在计算所北楼二楼半，是倪光南向所图书馆借的，原来是书库。从北楼门口进去后，楼梯走到二楼半，向前走
20米，再通过一道小门，走二段小楼梯，就到了。这是倪光南告诉来访者如何找他的“总工办”，难怪来找的人说，“这象走地道似的”。倪光南经常要到北楼
门口去接来访者，以免人家找不到。似乎倪光南有一点远见，当1995年他被联想免职后，他可以原位不动，不致于被逐出总部大楼。
在领导层权力很大的联想，高层领导人中，倪光南是在十年多里始终不用公车办私事的一个。他开会从不迟到，不被罚站，并不是得到了什么特别照顾。凡收
到通知要开的会，他如不出席（象布置打扫卫生之类的会）必先请假，由总工办办公室主任或他自己打电话请假，有时还专门写请假书。
15、人事矛盾
周晓兰是计算所公司创建者之一，早期做R&D部经理，帮助倪光南搞产品开发，二人合作不错。在香港联想创建阶段，周晓兰也是做R&D经理，帮助倪光
南搞微机开发，合作也不错。当时人手少，周晓兰还负责采购。初期，生产是个难题，香港联想设备条件差，经验不足，供货渠道也没有建立好，因此，初期在产
品质量方面出现过一些问题，通过大家的努力，很快解决了问题。过程中，生产和销售，张祖祥和吕谭平之间的矛盾最多，R&D、生产和采购之间也有矛盾，这
是很正常的。由于周晓兰本人是R&D经理，所以R&D和采购之间的矛盾反而很小。
初期曾经发生过印制板质量问题，为此张祖祥和倪光南对周晓兰有过意见。一方面这是因为缺乏经验，另一方面公司也缺乏对PCB进行IQC（来料质量检
验）的标准。当时问题牵涉到的不过是一千块左右的板而已，张祖祥、倪光南等都没有想到要为此把周晓兰调回北京。
但后来柳传志提出，要用曹之江换周晓兰，倪光南等很惊奇，因为曹之江此前一直因身体不好在家休息。柳传志说，老曹的身体没有问题。这样，曹之江就替
换周晓兰到香港联想担任R&D经理了。从倪光南的角度看，与周晓兰合作更熟悉、更容易，倪光南在主观上并不想换掉周晓兰，只是服从柳传志的决定罢了，至
于柳传志借机对周晓兰怎么说，就更不得而知了。
在1992年冬，香港联想R&D发现一种206芯片有质量问题，当时这种芯片已焊在主板上。通常，一个问题发生在R&D环节需要化一元钱来纠正的
话，发生在生产环节就需要化十元钱来纠正，而发生在销售环节就需要一百元钱来纠正。所以，R&D立即发文件，要求停止出货，更换器件。
这时，帮助吕谭平做销售的马雪征不同意，认为顾客没有投诉，现在正是销售旺季，应该继续出货。结果这批货到了海外，最后还是被顾客退货了。为了节省
维修的开支，由维修部的经理化了近一年的时间到海外各分公司去修理这批板。这批主板的量不是1000块，而数万块，为这件事倪光南和马雪征的矛盾要比当
初为1000块板和周晓兰的矛盾大得多，但即使这样，倪光南等也没有人提出要更换马雪征，柳传志也没有因为倪光南有很大意见，去批评马雪征，去换马雪
征。
倪光南认为，这充分说明，想换周晓兰只是柳传志自己的意思，他的巧妙之处是，不但掩饰自己的意图，还借机挑拨了周晓兰和倪光南的矛盾。
柳传志对张振强也采用了类似做法。当时北京联想在香港联想工作的柳传志、张祖祥二人住在靠海，绿杨阁的大单元里，倪光南则和徐非、李进和三人住在燕
山阁一个小单元里，中间隔着一条马路。公司请了一个保姆在绿杨阁给柳传志等做晚饭，因此他们常在一起吃晚饭。有一次饭后闲谈，柳传志愤愤不平地说：真倒
霉！这次去深圳忘了带健康证明，结果被当场抽了一管血化验。
倪光南觉得抽血也没什么，过去他曾经献过二次血，每次200CC．，抽血化验大概是1CC吧，没有什么了不起。但倪光南不该随口说了一句，那我就慢
些去深圳，等新的健康证明换下来再去吧。当时，香港联想这些人的多次往返签证、健康证明等，都需要由中国技术转让公司办理，这也是中国技术转让公司的重
要贡献。自方伟乔回北京后，张振强负责北京联想在香港人员的后勤工作，这些事都由他送交中国技术转让公司去办。
没想到柳传志一听倪光南的话就来劲，问：张振强办了多久了？倪光南说，大约有一个星期吧。柳传志立刻很生气地说：办得太慢了！于是，他拿起电话就叫
张振强过来，当着大家的面，严厉训斥张振强说，“你是怎么搞的，换个健康证明都换不下来，如果倪总没有健康证明，过关给抽了血，你负得起责任吗？”张振
强一个大男人居然被柳传志训斥得流了泪。
倪光南在一旁如坐针毡、十分尴尬，不知说什么好，直后悔说话连累了张。实际上，换健康证明要靠技术转让公司去做，时间上由不得张振强，柳传志完全是
借题发挥。几年以后，倪光南和张振强谈心，重提这件事他仍十分委曲，倪光南也十分内疚，可见柳传志的训斥伤人之深，而他却是以“倪总”的名义这样做
的。
到1994年，倪光南对柳传志已产生戒备之心。一次，柳传志要倪光南找一位骨干谈话，说群众对那位骨干有意见，你给他说说，叫他注意。那时倪光南已
有警惕了，就说，那你为什么不找他谈？我只管技术，这事不应该由我谈。柳传志见倪光南没有中计就作罢了。
16、圈套？
倪光南的女儿和柳传志儿子都在1993年大学毕业，1993年下半年柳传志曾经问倪光南，他女儿毕业后的情况，倪光南说，在学GRE，准备出国。当
时柳传志不以为然，说他不主张他儿子出国，出国了不是白培养一场吗？事情过了半年左右，1994年3月间，倪光南已经向上举报了负债持股的严重问题，一
天，公司人事部的小刘突然来找倪光南，说是柳总叫人事部帮助倪总的女儿办出国手续，当时把倪光南弄得莫名其妙。
倪光南一想，觉得这事很蹊跷，为什么柳传志不征求我的意见就布置人事部做呢？如果自己答应叫人事部做，别人会说倪光南借公济私；现在即使不叫人事部
做，别人也会说，是倪光南要求过，但没有做成而已。所以倪光南觉得一定要说清楚。于是他立刻就叫小刘把人事部总经理唐旭东也找来，当着二个人面，很严肃
地说：他本人从来没有对柳总提出过这种要求，他们当然也不必去做；倪光南说，公私要分明，不论是谁说的，违背公司制度的都不能做！
17、“公了”还是“私了”？
1994年4月柳传志在海军总医院休养，一天，他叫他的司机开着奔驰600接倪光南到钩鱼台公园谈话，司机带倪光南进去后就退出来了，两人走到一个
亭子里坐下谈话。
柳传志单刀直入地说：老倪，你不要再提香港联想上市的事了，今后我可以把你放在李勤的上面，这个事就到此为止，不要再提了！倪光南也很干脆地回答
说：老柳，这不是我个人的事，我做董事是代表大家的，香港联想上市的事你要对大家有个交待，如果大家说可以，我个人没有意见！柳传志见倪光南没有一点接
受条件的意思，就说：好吧！这事就谈到这里！
接着，二人随便说些无关紧要的事，柳传志就叫他司机进来，又把倪光南送回去了。后来，二人在柳传志办公室里又有几次交锋，有一次谈得很激烈，倪光南
对柳传志说：香港联想上市的事我一定要弄个明白，什么我都不怕！通过这几次摊牌，倪光南和柳传志的关系实际上已经破裂，只是外人表面还看不出来而已。
18、司机小侯
1994年5月初的一个深夜，倪光南的爱人老赵突然打电话给正在香港的倪光南，着急地说：小侯（倪光南的“专车”司机）在车队里喝了很多酒，情绪很
坏，说是不要他给倪总开车了，他要……
这时，倪光南才意识到前不久他的专车司机突然换了人不是一件简单的事。当时联想副总裁以上有专车，在确定倪光南的司机时，负责管后勤的蔡树永副总裁
向倪光南征求意见，问是否同意由小侯做他的专车司机？倪光南欣然同意。此后倪光南和小侯相处一直很好，小侯人很机灵，技术好，有时倪光南出去开会，遇到
塞车，小侯总能想法绕路走，准时到达，倪光南为此夸奖过他。
总之，小侯服务是尽心的，在为倪光南开车中从未出过问题；倪光南对小侯也只有表扬，从未说过一句重话。1994年5月，倪光南从香港回到北京，在总
裁室会议上，柳传志突然说：车队最近出了不少事故，尤其是小侯，他是给倪总开车的，如果给倪总开车出了事故，伤了倪总怎么办？车队要好好整一下。
倪光南听了觉得很奇怪，小侯出事故，我在香港，也没有伤着，为什么要大惊小怪呢？你做总裁的，从来不管谁给谁开车这种小事，为什么突然关心起我的司
机来了。这种情况倒使倪光南联想起当年柳传志在香港借故斥责张振强的情景。当然，会上倪光南什么也没说。
会后不久，倪光南发现换成小刘来给他开车了，可那时倪光南以为也许小侯是请假了，没有在意。倪光南没有意识到，这是换了他的司机，而且可能还借着倪
光南的名义，对小侯说了许多伤害小侯的话。
等到倪光南深夜在香港接到老赵的电话才悟出，这里有鬼。当初车队把小侯定为他的“专车”司机时，老蔡（联想分管后勤的副总裁，公司党委书记）专门征
求过他的意见，但现在撤换他的专车司机，老蔡居然不征求他的意见就做了，在等级严格的联想，如果是老蔡自己的主意，按蔡书记很强的“组织性”一定会来征
求他的意见，而且老蔡主意本来不多，他绝不会主动想出给倪光南换司机，倪光南联系到那次总裁室会议上柳传志的讲话，感到这件事后边有柳传志的影子。
为平息事态，倪光南当即往车队打长途电话，找了小侯，进行安慰。倪光南说：“小侯，这些年我说过你没有？”小侯说：“没有。”倪光南说：“小侯，我
从来没有说你开车不好，我从来没有说过不要你开车，我没有说过要换掉你，你相信我的话吗？”小侯说：“倪总，我相信。”倪光南说：“好，既然这样，你就
要听我的话！现在，你不要再喝酒了，赶紧睡觉去！”小侯听了倪光南的话，很快就平静下来，这事没有闹大。
倪光南从香港回来后想，阴谋就怕公开，让大家都知道事情真相，车队就不会再出什么事了。于是就给总裁室写了封信。柳传志也复了一封信。倪光南写信没
有留底，柳传志复信却留了底。信中，柳传志情真意切，说自己就“像你自己的肉似的关心你的安全”倪光南看到后觉得柳传志写得太假。心想，如果你真的对我
这么好，那我岂不“吕谭平了”倪光南认为这信根本不是写给自己，而是写给别人看的，并预料柳传志一定留有复印件以便什么时候发表，结果不出所料。
19、没有财权的总工
每年，联想的财务部都要求各部门经理将自己的签字备案，以便审查他们批准的财务单据。倪光南的签字则从未备案，因为柳传志不给倪光南任何财权。但倪
光南从不争权，并不计较（他唯一签字的财务单据是和胡靖宇一起，批准奖励程控交换机部2万8千元，在“失去联想”书中有描写），他相信正确的主张总会得
到支持，只要工作能开展，请企划部或者其他副总裁以至总裁签名都可以。因此，1994年后，柳传志一“卡”财务，他就束手无策了。
不过，这也救了倪光南，柳传志想抓他的“把柄”也就非常困难。否则，倪光南如果批过很多、很大的财务单据（每年总共三百万左右的研发经费都不是由倪
光南签字下发的）谁能担保他不落到孙宏斌那样下场呢？成立
20、吕谭平的管理
吕谭平的管理还有一个缺点是将公司当成家庭作坊，除了叫他的太太Elsa做行政部经理以外，还安插他的二个小舅子到美国圣何塞分公司负责财务和销
售。那个分公司原来的总经理是个博士，很有才能，但是有吕谭平的亲戚负责财务和销售，她觉得很难管理，后来就辞职了。
倪光南认为：“上梁不正下梁歪。”有的分公司总经理也仿效吕谭平公私不分的做法，有的分公司总经理在分公司的对面开了自己的私人公司，他从香港联想
拿到微机主板等货物后，立刻转手用低价卖给自己的私人公司，这样，分公司没有什么利润，而他的私人公司却能得到较好利润。所以香港联想的海外市场做得不
大好，吕谭平管理不善是重要原因。
作代理算是吕谭平强项，在香港联想，这块业务早些年是做得比较好的，不过这在很大程度上依靠了北京联想的“保底市场”以及中国技术转让公司的贷款能
力。因为有北京联想的“保底市场”香港联想可以向AST公司订购数以万计的微机，拿到很优惠的价格，而不怕积压。然后一方面，把微机转销给北京联想得到
丰厚利润，另一方面，还可以再销售给小代理或别的客户，为此需要的大笔贷款则由中国技术转让公司解决。
后来从1990年起，北京联想开始销售自有品牌的联想微机，使AST微机的销售量逐年下降，缺少了这个“保底市场”香港联想的AST代理业务也一蹶
不振。这说明吕谭平等代理业务做得较好，主要还是依靠北京联想的“保底市场”实际上，北京联想有自己巨大的“保底市场”也可以自己在香港开一个办事处，
直接向AST进货，同样可以得到很优惠的价格。
做代理最重要的是有市场、有钱，而这全是靠的北京联想和中国技术转让公司。本来北京联想自己有市场和钱，却让香港联想去进货，北京联想再向香港联想
进货，就是让利给香港联想的做法。
北京联想对香港联想的这种让利做法很多。例如在北京联想销售自己品牌微机后，香港联想负责联想微机的部门（BD1），也依靠北京联想的让利，因为根
据北京联想和香港联想的约定，在销售联想微机中，双方成本摊销后，利润平分。大家知道，北京联想为销售联想微机投入了上千人和几乎整个公司的资源，而香
港联想的BD1不过只投入一、二十人，这种合作方式显然是让利给香港联想。
补充证据材料已传送至ChinaUnix博客http://blog.chinaunix.net/u/24547/敬请自行下载
冉志江律师就香港联想上市疑存严重经济违法问题的法律意见书
详细内容敬请阅读中国博客网http://mryuanruhui.blogcn.com/
一、冉志江律师对中科院就全国人大代表公开复函的法律意见
冉志江律师是我国最为资深、著名的法律工作者、律师之一，也是竞天公诚律师事务所的高级合伙人之一。本法律意见书是冉志江律师在听取了曾于1984
至1994年担任了10年联想集团首任总工程师，倪光南院士所表述事实和所出示证据之后，笔于2002年9月6日，此为原文一字未改。
二、倪光南与柳传志的分歧，能称得上大是大非的当属“负债持股”为此，倪光南写信反映他的怀疑和意见，得到四位全国人大代表的支持。最后，中国科学院
（简称中科院）办公厅签发了题述答复，表明了中科院的调查结果、立场、观点，客观上也支持了联想集团解聘倪光南的决定，认可了报界按柳传志的口径评述柳
倪之争的文章。题述《答复》确认：“1992年，香港联想进行了增资扩股，股本金增至1亿港元。其中，港方股东的增资扩股款，是北京联想借给的”《答
复》从五个方面说明借款给港方负债持股是出于客观原因并阐述了相关的理由。我们择其要点，分为五部分来评介分析。
三、《答复》中的五项主张，证据不足且缺乏法律依据。
1、《答复》认为：北京联想与港方合资成立香港联想的目的，就是要借助港方熟悉国际市场和有国际市场营销经验的优势；当时，香港联想在海外市场上还立
足未稳，海外市场的运作包括采购和销售渠道以及公司的日常经营管理，主要由港方负责。香港联想以90万港元的股本起家，短短几年发展成为上市公司，这其
中的一个重要因素是北京联想与港方优势互补，密切合作（摘自《答复》）。以上理由，强调了北京联想与港方合作的重要性，以及香港联想对港方在管理、采
购、销售、产品打入国际市场和在香港成功上市融资的依赖性。
事实上，港方四位股东对香港联想的贡献极为有限，与另一大股东中国技术转让公司（简称中转公司）相比，更显得贡献少、索取多。中转公司是有雄厚实力
的中央国企在香港注册的公司，其负责人柳谷书先生是柳传志的父亲，为香港联想的设立和发展，发挥了不可磨灭的促进作用。港方参股香港联想主要是谋取私
利，在有利可图的前题下，发挥的作用和贡献都有一定的局限性。北京联想对四位负债持股的港商，从未达到依赖的程度。而且，1996―1997年香港联想
连续二年出现总额高达2．5亿港元的亏损，柳传志说责任在港商，说他们没有管理香港联想的能力。在四位港商相继退出联想后，香港联想的发展充分说明：中
央政府和银行的支持、中科院给予的优惠条件和帮助、计算所的人才和科技成果及联想本身的实力，才是香港联想成功上市的主要原动力。对于四位港商的重要
性，不仅有历史资料可查，联想的创始人和职工自有公论。过分夸大港方的作用，是《答复》中显而易见的失误。
在香港发行股票成为上市公司，需要规模、业绩和商业信誉。四位港商不具有这些必备的条件，只能靠借北京联想之贷款、持香港联想之股份。联想集团靠谁
在香港发行股票、上市乃不争之事实。
2、《答复》认定，假若听任港方股东从公司外部借款增资，则香港联想上市后，北京联想的控股地位会削弱。
首先说明，港方无资扩股，原本无权平分中方股东中转公司出让的扩股权。因此，不是港方出让了5％的扩股权，而是北京联想提供借款支持了港方扩股。如
果北京联想将借贷给港方的552．58万美元也作为自己的增资，那么增资后港方将和中转公司同样持3．3％股权。所以，事实是北京联想提供借款使港方增
扩了40％股权。
港方股东即使有能力用自有资金或用自己的信誉借款增资（香港银行给个人贷款都需财产抵押，以当时港商财力难以借到巨款），也只能认购三分之一的股
份。如果作为中方股东之一的中转公司在香港联想发行股票前，在三个股东之间出让自己增资扩股的权利，有资格、有能力认购受让股份的当然是另一家中方股东
北京联想。552．58万美元，可以收购中转公司出让的全部股份。靠自有资金认购或受让股份，是认缴注册资本、增扩投资的基本原则。这样增资扩股才是真
实的合资经营，也符合国际惯例。北京联想有552．58万美元乃至3000万元美元的后备资金，可以收购中转公司的股份，也可以和中转公司共同持有中方
两股东已控制的67％的股权。按国际惯例，四位港商分割原港方四人共有的三分之一的股份，任何一位港商都没有能力削弱北京联想的控制权。事实表明，港方
没有资金也没有从公司外部借款增资的能力。故意让港方负债持股旨在挤走中转公司，增加香港联想的民营色彩和管理核心的自主权。
中转公司是国家在香港注册的中资企业，资信、实力均比港方股东可靠。在柳谷书先生担任中转公司董事长期间，对联想的支持远胜于港方股东。例如香港联
想前期经营所需的贷款几乎都依靠中转公司在香港的资信。维持北京联想和香港联想运转所必需的、柳传志等十余名骨干的多次往返签证也是中转公司办的。限制
中转公司增资、将其原有的三分之一股份减至3．3％，则另有原因。
柳谷书先生离开中转公司到司法部设在香港的中国法律公司任董事长，是香港联想机构摆脱中转公司参与董事会、委派高管和财务监督、重新调整股权结构的
潜在原因。中国法律公司参与了香港联想的上市策划和运作，柳谷书先生功不可没。而中转公司在香港联想业绩（除总资产一项外）已满足上市条件，有可能通过
增资上市发行股票的情况下，拒绝增资则实为反常。中转公司只保留3．3％的股份并自此被排除在决策和管理层之外，根本未参与策划上市的前期工作。柳谷书
先生离开中转公司、中转公司未能增资扩股又涉及另一公案，我们相信终有一天会大白于天下。
四位港商没有资金和北京联想平分中转公司出让的扩股，北京联想用提供全额贷款552．58万美元的方式，扶持港方从出资30万港币、占股三分之一，
增资扩股成为占有43．3％股权的第二大股东。北京联想承担如此之大的资金、经营和决策风险，取得53．3％控股权，居然声称以此为条件使港方让出了
5％扩股权，实在称不上是平等互惠的交易。
北京联想的决策人用私下借款的方式给予港方43．3％的股权和管理权，既排除了中转公司的参与和监督，又削弱了中科院和计算所的监管，使一家国有资
产承担投资义务的企业，变成民营团体（四位港商和管理班子）享有股东权利的香港上市公司。这样重大的内幕交易，事先未报上级主管及代表国家持股的中科院
和计算所批准，已经违反了国务院的规定。
3、《答复》认为，借给港方股东增资扩股用款是北京联想董事会的决定，但没有提供任何证明文件来说明其真实性和合法性。
准许港方借北京联想之钱、持香港联想之股，有无董事会决议是确认法律责任的关键。北京联想是否为此事召开过董事会、董事会是否有董事签字通过的决
议，这是一个最容易查清的事实。签发《答复》的机构，既是北京联想的上级主管又是最大股东，只要从北京联想调出一份真实、有效、符合章程的董事会决议，
就足以答复来自人大代表的质疑，无需作过多的申辩。
据当时任联想董事的倪光南先生所述，北京联想根本没有为此事召开过董事会，他本人也没有见过董事会关于此事的书面决定。他只找到一份有北京联想、香
港联想和深圳联想财务部门人员参加的财务工作会议纪要，这份不能取代董事会决定的《会议纪要》，是北京联想的一名董事柳传志1993年6月29日签署
的。
这份在1992年10月15日借款合同签订后签发的纪要披露：
北京联想将2700万美元借给“北明公司（名称暂定）”，北明公司将其中的552．58万美元借给“源富来、导远公司”；
源富来、导远公司是四位港商控制的私人公司；《会议纪要》对2700万美元的来源未作说明，只是在第五条说到“中行借款利率”，第九条规定，5％的
利息与实际付中行贷款利息之差，由北明公司代管，北京联想资金部统一安排使用。《会议纪要》没有说明借款合同何时签订及如何履行。
总之，倪光南凭这份《会议纪要》，经请教时任联想集团董事长的曾茂朝（计算所法人代表），推断北京联想未经董事会讨论、由少数人擅自决定将中行的
3000万美元贷款转借给港方552．58万元，事出有因、合乎常理、绝非凭空捏造。所谓暂定名称的“北明公司”，作为北京联想在香港的全资子公司，也
从未公开出现。
此外，据知情人士透露，柳传志的弟弟柳传民当时在中行信贷部工作，柳传志的妻子龚国兴是北京联想OA部的总经理，实际掌握财务大权。能控制“北明公
司”、提供《会议纪要》背景和内幕的关键人物，当然是签署这份财务工作会议纪要的柳传志。换言之，如果没有董事会的决定，柳传志先生应对此事负全部责
任。
依照我国法律，包括且不限于《刑法》和国家财政、央行、外汇管制的行政法规，北京联想将552．58万美元借给港方持股参与香港联想的决策和管理，
不仅要经董事会讨论决定，还要报中科院及国务院有关部门批准。换言之，董事会乃至股东大会根本没有作出这项决定的权利。中科院未经国有资产及金融、外汇
管理部门特别授权，放弃对552．58万美元出境借给外商持股一事的审批和监督权，也是失职。因此，《答复》中对此事所作的辩解，没有令人信服的凭据，
不能成立。
4、北京联想的552．58万美元从何而来，这是一个不容回避的问题。
《答复》认定：北京联想与香港“导远电脑系统有限公司”于1992年10月15日签订“正式借款合同（附件一）”，将552．58012万美元支付
给吕谭平、吴礼益、张立基、郑国立4名港方股东；中国银行给北京联想“专项外汇贷款3000万美元”的复函，签发于1993年4月14日；因此，“该专
项贷款发生在借资给港方股东之后，不存在将银行专项贷款挪作他用的问题”。这个结论认为：只要有正式借款合同且并非挪用中行专项外汇贷款，北京联想就有
权将552．58万美元借给港商注册的公司，甚至直接支付给四名港商个人。这个结论是否成立，我们从以下几方面来分析。
（1）首先，北京联想（自1992年10月15日至1993年4月14日）是一个在国家工商行政管理机关登记的全民所有制企业，有政府颁发的执照为准，
我们无需赘述。
国家禁止金融机构之外的企业与企业之间借款，禁止企业将持有的外汇借给外商；未经外汇管理局批准，不得将外汇转移境外（含香港）；包括中国公民个人
的外汇存款、外商投入境内的资产、权益分红、销售收入，携带或汇出境外均需经政府有关部门批准；这些都是北京联想应当知道的法规。
（2）其次，北京联想在1992年10月15日之前，有无2700万美元存款，也是一个很容易查清的事实。除银行的贷款外，北京联想的外汇收入、外汇投
资和利润，应当反映在其资产负债表和财会帐薄中。北京联想至少应当举证说明552．58万美元的来源，才能证实借给港方的外汇与中行贷款或其他国有资产
无关。挪用国有资产或国家规定属于北京联想使用的外汇，未经国有资产、外汇管理部门批准擅自转借外商也是违法、违纪行为。
（3）最后，还有两个应当查清的事实，就是552．58万美元如何支付给四个港商或其注册的公司，何时投入香港联想转化为股权。只要北京联想和香港联想
的负责人、经办人如实提供凭证，也很容易查清。
（4）总之，《答复》避开了以上应当查清、也很容易查清的四项事实，用董事会决定、有正式合同为此事辩解，根本不能对抗国家的强制性规定。当然，没有董
事会决定、没有合法生效的合同，情节就更为严重。
《答复》将552．58万美元认定为北京联想的公款，表明北京联想违反国家关于企业不得擅自向外商提供借款、外汇不得自行转往境外的禁止性规定，涉嫌挪
用公款转借港商。挪用公款给外商是单位决定、法人行为？还是少数人知情的个人行为，仍是一个没有答复的疑问。
5、港方低风险、高回报负债持股，超出了国家法律和国际惯例许可的范围。
《答复》披露，港方股东只需按季付息，还本可以无限期延长，不需遵守合同的规定；利息“按照香港银行贷款利率计付”，不需按5％的合同约定或中行的
规定；待股票的市场价格升至发行价以上时，再出售部分股票还债。
首先说明，这份借款合同是否合法、是否有效，乃是一个悬而未决的争议。
签有正式借款合同，不按合同正式履行，也是北京联想负债持股决策人的过错。更令港方无所顾忌的是，借款没有财产抵押和担保，只消坐等股价上升。如果
股价始终低于发行价，港方无义务还贷、联想则义务按发行价收购港方的股票替港方还借款。据吕谭平透露，柳传志就是这样帮他还债的。如此说来，把股价炒作
到发行价以上，也是联想的责任。按我国银行法规，任何一家国营银行或投资公司，都不会这样违反常规放贷。香港的银行也不能像这样无视债权人的利益而关照
债务人。
这些年来，北京联想负债持股决策人为了将股价炒高、“关照”港商费尽了心机。1994年香港联想上市后，股价一直升不上去，1996年和1997年
香港联想出现巨额亏损后，股价已降到2角多，而且其主要业务（代理和主板业务）都很难恢复原先的嬴利能力，香港联想股票前景十分暗淡。在这种情况下，北
京联想负债持股决策人不叫港方还贷，也不收购港方的股票，而是决定将北京联想注入（即“整合”）到香港联想。当时，北京联想在杨元庆领导的微机部努力
下，登上了中国电脑业的王座，具有极高的上市价值。北京联想很容易在国内或境外上市，也可借壳上市，“整合”相当于北京联想借香港联想的“壳”上市，但
借的这个“壳”中，港商和北京联想几乎占有相同股份，这将使“整合”带来的股票收益有近一半要落入港商之手。为此，倪光南在1997年9月向上级反映，
提出在负债持股问题尚未彻底调查清楚和解决之前不宜匆忙“整合”，但他的意见被置之不理。结果，北京联想“整合”到了香港联想后，股价飞涨，从“整
合”前的最低点到“整合”后的最高点，股价上升达200余倍，港商获取了暴利。这时，北京联想负债持股决策人才叫港方还贷。通过这样特殊的“关照”，港
商负债持股终于“圆满”收场。
《答复》只说及港商可以用1．33港元／股的价格出售股票套现，却没有透露四名港商以什么价格买入股票。按香港联想公布的财务报告，四名港商借款增
扩后持股总额达2．08亿股，按1．33元／股出售部分股票还清借款后，尚持有1．75亿股。按照1992年至1994年的国家立法和政策，任何一家中
外合资企业的中方，都不能用这种方式借款给外商持股。在香港的中外合资企业，也不能例外。
除此之外，四名港商每年还从香港联想领取高薪、高额管理分红等，直到离职。
同期的国际惯例，允许公司的高管或技术人员用类似方式取得期权。但是，必须有规章可循，不能私下授受。四位港商在年薪之外，靠借国企的公款取得如此
高额的股权和股票买卖权，在香港中外合资企业中也属罕见。香港和北京联想的中方董事、高管、员工都没有类似的股票或期权。
香港联想上市时，在香港的部分员工可以用1．33元／股的发行价格购买很少数量的股票；北京联想的员工，按每股2元以上的市价，也可以购买少量股
票；但是，中方员工购买的股票，价格和数量都不能与港商相比，更不能取得北京联想的借款。
至于外商以什么价格买入股票，可以计算出来：原来和港商投资持股完全相同的中转公司，上市后只得到1500万股，四名港商通过借552．58万美元
增扩持股2．08亿股，比中转公司多持1．93亿股。因此推算他们借款买到的股票成本应当是每股0．223港元。香港联想的股票价格，长期稳定在2元港
币／股以上，一度高达30－60元／股之间。港商获取的暴利，都已载入交易记录，有案可查。负债持股的决策人，闭而不谈港方借负债持股牟取的暴利，只能
说明他们深知这种因果关系曝光后，会引起的连锁反应。
四、报界披露的真相表明倪光南没有过错
《答复》是否真实、全面、准确，是否符合法律和国家利益，暂且不作论证。面对全国人大代表的建议，中科院办公厅终于披露了港商负债持股的概况，表明
了中科院裁决柳倪之争的立场和观点。
1、中科院认定北京联想借款给港方负债持股应由联想集团董事会负责
中科院作为北京联想的上级主管单位和联想集团的最大股东，明确表示准予港方负债持股并对此事负责。
中科院动用国家授予的审计、监察、纪检职能，仅凭一份借款合同和《中国企业家》杂志2000年第二期关于柳倪分歧的背景材料和倪光南1999年9月
7日写的《我的自我批评》，认定北京联想借钱给港商持股无过错。表明中科院不愿揭示552．58万美元的真实来源，不愿深究负债持股的决策人和执行
人。
依照自1992年至2000年的国家立法和有效的行政法规，挪用公款给私人使用特别是用于谋取私利，均属违法行为。但刑法明确规定，无明文规定不得
追究“单位犯罪”。而挪用公款一罪，则不追究单位、只追究个人。故，以联想董事会或中科院的名义作出的“负债持股”决定，既使违法、违纪也只能由中科院
对党中央和国务院承担违反党纪或违反行政法规的责任。没有必要追究执行人员的刑事责任。
中科院作为全民事业单位，不会因“挪用公款”等违法行为被追究刑事责任；中科院只需向人民代表说明552．58万美元不是中国银行贷款，换言之是中
科院有权处置的公款，地方行政和司法机关就无权审查和追究。当然，无论是北京联想或柳传志个人，经中科院事先批准或事后同意，执行中科院的决定，均无需
对挪用公款借给外商持股一事负责。除非有证据证明，北京联想没有召集董事会、董事会的最大股东中科院根本不知道或不同意负债持股，挪用552．58万美
元公款借给外商牟取暴利是少数人或个别人的决定，挪用公款的行为人才有可能构成犯罪。持有上述证据的单位或个人，必须报司法机关依法侦查、起诉、审
判。
中科院承担负债持股的法人责任，剪断通向个人责任的线索，是阻止司法机关侦查的有效对策。中科院对人民代表的答复，明确表示由联想集团董事会或此前
的北京联想董事会对负债持股承担单位责任，也是为柳传志作出的最有效的无过错证明。
2、负债持股的受益人向报界公开部分真相
负债持股的最大风险是违法、违规，被中国政府或香港证券交易机构取销上市资格。由此产生的债务、损失和法律责任，全部由北京联想承担。一旦出现这样
的风险，中科院会毫不留情地将责任归之于某个人。据现有的资料推断，中科院未批准任何违法、违规的作法，充其量是被少数人蒙蔽。
如果在1994年香港联想股票上市前，内部通报港商负债持股的内幕，国内的国资管理、外汇管理、证券管理机构都会出面干涉，要求北京联想中止或收回
借款。联想在香港发行股票，将成为泡影。如果在1994年上市前后公布港商负债持股的真相，中科院、计算所和联想员工，势必出现强烈的反对意见。国内外
舆论界哗然，特别是熟悉股票上市规则的人士，也会无情地抨击负债持股。香港联想不能上市发行股票、上市后不能募集足够的资金，后果不堪设想。
因此，负债持股的真相不能通报党中央和国务院的有关部门，不能写入招股说明书和财务报告。只能暗箱操作，瞒天过海。香港联想上市成功后，有北京联想
的资产和业绩支撑、有中国银行的3000万美元专项贷款支持，势必能炒作得如火如荼，从股市募集到巨额资金。待港商卖出股票，还清552．58万美元借
款，风险即告解除。
北京联想决定和执行负债持股的核心人物，深明此中奥妙。严守机密、严格控制上市进程、稳住外商、确保上市成功，通过炒作股票价格融资，用募集的资金
还银行贷款，用转让股票的方式帮助外商还清借款，最终化解了潜在的风险。上市成功、外商还本付息、北京联想的资产和业绩，使香港联想成为香港股市和中国
IT产业的明星企业。中科院捧出了一个金娃娃，柳传志成为誉满海内外的企业家，联想的骨干成员个个成为百万富翁。大功即将告成，唯独倪光南要在1994
至1999年之间揭开负债持股的真相，成为意料之外的危机。
倪光南既未参与负债持股的操作，又不熟悉股市规则和相关政策法规，更不知揭开真相的后果。他只是意识到中国银行的巨额贷款是国有资产，不能无原则地
借给外商，让外商用国有资产与中科院、计算所等国有股东分庭抗礼、牟取暴利。事实证明，掩盖真相、解除风险后，外商是负债持股的最大收益人。但是，提示
真相，处分北京联想的违法、违规行为，蒙受损失的也不是外商。
然而，当中科院平息了倪光南的投诉后，外商却毫无顾忌地否认《答复》的主张，向报界披露《答复》未公开的真相。《答复》中写明，四位外商共借款
552．58万美元。其中吕谭平借得2154062．5美元（占38．98％）在招股书的附件中写明：吕谭平成为香港联想最大的自然人股东、董事会成
员，持有81,106,000股。吕谭平事后向报界透露，在股价俳徊在0．9港元至1．1港元之间时，柳传志以每股1．33港元的价格收购了吕持有的少
部分股票（约卖1263万股即可还215．4万美元），让吕谭平还清了欠北京联想的借款。吕谭平还清借款后，又出让了少量股票，套取现金注册了自己的创
业投资公司（资产超过数亿）至1999年圣诞前夕，吕谭平在自己价值千万的游艇上向记者宣告，尚余七千万股联想股票，按当时的市价（约50元／股）共计
35亿港币。
除了吕谭平外，其他三位港商占负债持股总额的61％，所获取的暴利可想而知。与外商相比，截至2000年9月12日，联想累计上交国家各种税19亿
元人民币，交给科学院9400万元。只有柳传志事后坦言，他身为香港联想总裁利用香港股市“三要素”操控香港联想股票价格，帮助自己的家人买卖联想股
票，攒了不少钱。是不少于外商，还是不少于中科院？总之，比联想的任何一位中方持股职工都多得多。据香港经济日报1999年12月30日A4版载文“联
想四董事趁旺市减持”共套取现金3150万港元。其中，柳传志以每股17．2－18．5港币卖出15万股，获利244－260万元，尚余185万股。由
此可见，中科院要查清港商负债持股的全部过程和细节，是一件比报界更容易做到的事情，他们宁可不查、查而不公开，必有难言之隐。
吕谭平被柳传志解聘离开联想后，公开了负债持股的内幕，同时证明：他没有实力在香港银行借款持股，只能向柳传志借。柳传志（实为北京联想）用来增资
的钱也是向中国银行借的。言外之意，北京联想借给四位港商的钱，当然是中国银行的贷款。离开联想集团的吕谭平，时时向公众宣扬负债持股的巨额利润，完全
推翻了《答复》的观点，说明北京联想显然存在将银行专项贷款挪作他用的问题。吕谭平从未提及批准负债持股的董事会决议，他始终认为一切决定均出自柳传志
个人。他公开引用柳的名言：“听多数人的意见，和少数人商量，最后一个人说了算”。
当人们越来越熟悉股市规则的时候，当负债持股的内幕逐渐曝光的时候，已经没有人再深究被遗忘的往事。香港联想从股市募集的资金，来自于成千上万的投
资者。股市有风险，盈亏皆由股民自行承受。亏损者，可以把目光转向其他股票，从中获取资金、利润的企业和个人，更没有必要说长论短。吕谭平声称获利几十
亿港币，柳传志坦言攒了很多钱，也没有引起人们的好奇。整个负债持股的故事似乎只有一个受害人――沉默羔羊倪光南。
3、倪光南错在哪里？
1992年至1995年，负债持股处于绝对保密的策划、实施阶段。参与策划、实施的核心人物及知情人，屈指可数。倪光南身为联想的总工程师和董事，
本应参与董事会和高管层的决策，但实际上被排斥在外，只是按上市规则在应当披露的文件上签名。因此，他有资格认为，负债持股未经董事会讨论，而且有两位
董事支持他的主张，共占三票之多。一张中国银行的3000万美元贷款的分配图，引起了他的关注。上面写明：将其中552．58万美元贷款，以联想设立的
独资公司（南明公司和莫须有的北明公司）的名义转借给外商。作出这项决定的不是北京联想或南明公司董事会，签署文件的是柳传志个人。倪光南身为香港联想
的董事，深知港商无资增持股份。外商在香港联想招股书上的股权，从股份的数量、金额和比例，都远远超过他们的自有资金，由高管小股东变成名符其实的大股
东，出乎倪光南的意外。经多方请教，倪光南才发现负债持股的真相并认识到是违法、违规、违纪的大是大非。为此，他要求柳传志、计算所和中科院给他一个合
理的解释，说明真相和原委。换言之，他最初所要求的不过是联想职员和董事的知情权。
被剥夺知情权的董事，逐级上告又被逐级驳回，直到被撤销董事之职、被联想除名，倪光南没有任何可以称之为过错的行为。他最大的失误是没有诉诸司法程
序：被剥夺知情权，可以向证券交易管理机构和舆论界投诉，他认为“家丑不可外扬”；被剥夺了因知识产权和突出贡献而应得的股份、被无故撤职解聘，本可以
向法院起诉，他认为这“涉嫌为个人谋私”，有悖于他投诉的宗旨。
事实证明，倪光南怀疑552．58万美元是中国银行的贷款或北京联想的公款，有理有据完全可以报司法机关立案侦查。按当时的法律和现行法律，国营企
业或其管理人员挪用公款（特别是巨额外汇）为私人（包括外商）牟取利益，凡属个人行为应追究刑事责任；确属法人行为，也应按违法、违规、违纪，给予行政
或纪律处分。举报人不仅没有过错，而且应当受到法律的保护和国家的奖励。
然而，当倪光南的怀疑和判断被逐步证实的时候，联想集团已经形成“听多数人的意见，和少数人商量，最后一个人说了算”的体制和决策机制，成为可以在
中科院指鹿为马的国有民营公司。联想汉卡之父、联想微机的总设计师、联想事业的开拓者倪光南，反倒被从联想大事记中抹掉，抛给两家杂志炒作成爱告状
的“偏执狂”。好在倪光南还是工程院院士，当时尚有全国人大代表、全国政协委员的护身符，他的健康状况也还可以、没有丧失工作能力。否则，只有流落江
边，或者象屈原一样含冤而死；或者象鲁滨逊一样被抛弃在联想团队之外，等待有人去营救。
四位港商在香港设立的有限公司注册资金多少，能承担多大的债务和责任；552．58万美元借款，实际使用了多久、付了多少利息；四位港商的股票以
0．223元／股购进又以1．33元／股的价格出售还贷，获取了多少利润；还贷剩余的1．75亿股，在股价升至30元或60元／股抛出套现，又能获取多
少暴利？这些无法掩盖的数据，都应当记录在香港联想的文档、财务账册和凭证里，很容易查清。
是北京联想借助于四位港商在香港股市成功融资，还是四位港商借助于北京联想的借款套取巨额私利？已经成为有案可稽的历史。北京联想不是按国际惯例给
港商期权，而是自行承担全部风险、不惜牺牲本公司的利益，故意给予他们牟取暴利的机会。港商以有限公司的名义借款，无抵押、无担保、以公司破产为限承担
风险，股票价格上涨，则以个人名义出售套现。已经成为无需争议的事实。
然而，将北京联想的552．58万美元给四位港商，听任他们使用、占有、牟取暴利，把一个全民事业单位投资、国营企业绝对控股的上市公司变成民营且
个人说了算的香港公司，毫无顾忌地用香港特区法规避中国法，显而易见违反了国家、中央银行、外汇管理局的有关法律和法规。依照我国民法通则和合同法的有
关规定，违反国家法律的合同条款应属无效约定，自签订之日起就没有法律效力。当然，解释国家法律、依法确认借款合同无效需由法院裁决，超出了《答复》的
权限。
面对如此明显的大是大非，倪光南作为联想的创办人之一，按组织纪律和行政程序，如实反映自己的看法。当组织作出结论时，顾全大局公开作自我批评。而
柳传志则公开喊冤叫屈，借助媒体巧言辩解，将大是大非之争说成个人恩怨，利用联想的成功和财力误导舆论、压制不同意见、掩盖事实真相将倪光南逐出联想的
团队并剥夺其可享有的技术和创始股权。
《答复》是依据报刊文章为柳传志提供的护身符和辩护词，能否经受事实和法律的考验，还有待真相大白后依照法律程序裁决。
补充证据材料已传送至赛迪网IT博客http://mryuanruhui.blog.ccidnet.com敬请自行下载