|
Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:
ANONİM
VE LİMİTED ŞİRKETLERİN SERMAYELERİNİ YENİ ASGARİ
TUTARLARA
YÜKSELTMELERİNE VE KURULUŞU VE ESAS
SÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİĞİ İZNE TABİ ANONİM
ŞİRKETLERİN
BELİRLENMESİNE
İLİŞKİN
TEBLİĞ
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı;
a) Kuruluşu ve esas sözleşme
değişikliği işlemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olan
anonim şirketleri belirlemek ve bu şirketlerde izin alınmasına,
b) Anonim ve limited şirketlerin
sermayelerinin yeni asgari tutarlara yükseltilmesine,
ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, kuruluşu ve esas sözleşme
değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan anonim şirketler ile
sermayeleri ellibin liranın altında olan anonim şirketleri ve
sermayeleri onbin liranın altında olan limitedşirketleri
kapsar.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli
ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu, 333 ve 453 üncü maddeleri
ile 14/1/2011 tarihli ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve
Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 20 nci maddesine dayanılarak
hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen:
a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
b) Genel Müdürlük: İç Ticaret Genel Müdürlüğünü,
c) Şirket: Bakanlık iznine tabi anonim şirketleri,
ifade eder.
Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri
Bakanlık iznine tabi olan şirketler
MADDE 5 – (1) Bankalar, finansal kiralama
şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart
hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri,
anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler,
umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk
şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri,
gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici
şirketleri, 28/7/1981tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa
tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin
kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.
Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa
tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde
yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz.
Bakanlık izni alınması
MADDE 6 – (1) 5 inci maddenin birinci fıkrasında
sayılan şirketlerin kurulabilmesi için aşağıda belirtilen belgelerle
başvurularak Genel Müdürlükten izin alınması zorunludur:
a) Kurucuların imzaları noter tarafından
onaylanmış esas sözleşme,
b) Kuruluşu, diğer resmi kurumların uygun görüşünü
veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı.
(2) 5 inci maddenin birinci fıkrasında sayılan
şirketlerin, esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulda görüşülebilmesi
için aşağıda belirtilen belgelerle başvurularak Genel Müdürlükten izin
alınması zorunludur:
a) Esas sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim
kurulu kararının noter onaylı örneği,
b) Esas sözleşmenin değişen
maddesinin/maddelerinin yeni metni,
c) Esas sözleşme değişikliği diğer resmi kurumların
uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin
yazısı,
ç) Sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme
değişikliğinde;
1) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız
kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali
müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu,
2) Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması
halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var
olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir
raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin
raporu,
3) Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı
sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin
tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış
değerleme raporları,
4) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir
sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
5) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri
mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh
verildiğini gösteren belge.
d) Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme
değişikliğinde; sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının
haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun
belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir raporu, denetime tabi
şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
(3) Bakanlık izninin, şirketin kuruluşunda ticaret
sicili müdürlüğüne tescil başvurusundan önce, esas sözleşme
değişikliklerinde ise genel kurul tarihinden önce alınması gerekir.
Bakanlık izni alınmadan kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri
ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilemez.
Sermayenin asgari tutarlara yükseltilmesi
MADDE 7 – (1) Sermayeleri ellibin Türk
Lirasının altında olan anonim şirketler ile onbin Türk Lirasından
az olan limited şirketlerin
sermayelerini, 14/2/2014 tarihine kadar bu miktarlara
yükseltmeleri gerekmektedir.
(2) Sermayelerini, 1/7/2012 tarihine
kadar, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 272 ve
507 ncimaddeleri uyarınca Bakanlar Kurulunun 2001/3500 sayılı Kararı
ile anonim ve limited şirketler için öngörülen asgari sermaye
tutarına yükseltmeyen anonim ve limited şirketlerin de, birinci
fıkra hükmü çerçevesinde sermayelerini yükseltmeleri gerekmektedir.
(3) Birinci ve ikinci fıkra kapsamında olan ve
belirlenen süre içerisinde sermayelerini öngörülen tutarlara yükseltmeyen
şirketler, bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılırlar.
Yürürlükten kaldırılan hükümler
MADDE 8 – (1) 25/7/2003 tarihli ve 25179
sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin
Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında
Tebliğ (Tebliğ No: İç Ticaret 2003/3) yürürlükten kaldırılmıştır.
(2) 24/8/2002 tarihli ve 24856 sayılı
Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin
Sermayelerini Yeni Asgari Miktarlara Yükseltme Sürelerinin Uzatılmasına
İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: İç Ticaret 2002/4) yürürlükten kaldırılmıştır.
Yürürlük
MADDE 9 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe
girer.
Yürütme
MADDE 10 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret
Bakanı yürütür.
|
