...อำนาจฟ้องคดีแพ่ง กรณีนิติบุคคลได้รับความเสียหาย ผู้ใดมีอำนาจฟ้องแทนนิติบุคคล..(ศึกษาวิเคราะห์จากคำพิพากษาฎีกาที่ 8321/2555)
arunarun chitt
...อำนาจฟ้องคดีแพ่ง
กรณีนิติบุคคลได้รับความเสียหาย ผู้ใดมีอำนาจฟ้องแทนนิติบุคคล...??
ศึกษาวิเคราะห์จากคำพิพากษาฎีกาที่ 8321/2555
ป.วิ.พ. มาตรา 55
ข้อเท็จจริง
1. โจทก์ (นาง ส.)
เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์โฉนดที่ดินเลขที่ 611เนื้อที่ 8
ไร่ 91 ตารางวา และที่ดินโฉนดเลขที่ 5247
เนื้อที่ 3 ไร่ 3 งาน 7
ตารางวา ทั้งสองแปลงอยู่ติดเป็นที่ดินผืนเดียวกัน มีเนื้อที่รวม 11
ไร่ 3 งาน 98 ตารางวา
ที่ดินดังกล่าวของโจทก์บางส่วนอยู่ในบริเวณที่ที่จะเวนคืนตามกฎหมาย
2. โจทก์ประกอบธุรกิจโดยใช้ที่ดินเป็นที่ตั้งของศูนย์ซ่อมและบริการอะไหล่รถยนต์ของบริษัท
ธ. จำกัด และเป็นที่ตั้งอาคารของบริษัท ว. จำกัด
ซึ่งโจทก์มีตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัททั้งสอง
หากการกระทำของจำเลยก่อให้เกิดความเสียหาย
ความเสียหายที่โจทก์เรียกร้องก็เป็นความเสียหายของบริษัททั้งสองและเป็นเรื่องที่โจทก์เรียกร้องค่าเสียหายในนามของบริษัททั้งสองแม้โจทก์จะเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นในบริษัททั้งสองก็ไม่อาจเรียกร้องค่าเสียหายแทนบริษัททั้งสองได้เพราะโจทก์ไม่ได้รับมอบอำนาจใดๆ
จากบริษัททั้งสอง ทั้งบริษัท ธ. และบริษัท ว.
ได้ยื่นฟ้องเรียกค่าเสียหายจากจำเลยเป็นคดีอื่นต่อศาลแล้ว
การที่โจทก์ฟ้องเรียกค่าเสียหายจากจำเลยอีกจึงเป็นการเรียกร้องค่าเสียหายที่ซ้ำซ้อนกัน
โจทก์ฟ้องเรียกร้องค่าเสียหายในการสูญเสียโอกาสประกอบธุรกิจในอนาคตเนื่องมาจากจำเลยเข้าไปก่อสร้างโครงการรถไฟฟ้า
และทำให้ที่ดินของโจทก์ตกอยู่ภายใต้ภาระในอสังหาริมทรัพย์
โจทก์ไม่สามารถขยายกิจการสร้างศูนย์จำหน่ายรถเพิ่มและขยายอู่ซ่อมรถได้เพราะการตอกเสาเข็มจะทำให้โครงสร้างของอุโมงค์ทางเดินรถไฟฟ้าใต้ดินกระทบกระเทือนได้รับความเสียหาย
โดยโจทก์บรรยายความเสียหายในอนาคตปะปนรวมกับความเสียหายของบริษัท ธ. และบริษัท ว.
อีกทั้งบริษัททั้งสองใช้ที่ดินของโจทก์ในการประกอบธุรกิจโดยไม่ได้เสียค่าเช่าและค่าตอบแทน
โจทก์เพียงแต่ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและเงินปันผลในฐานะที่โจทก์เป็นกรรมการผู้ถือหุ้นเท่านั้น
การที่ศาลอุทธรณ์ไม่กำหนดค่าเสียหายทั้งในปัจจุบันและในอนาคตให้แก่โจทก์และวินิจฉัยว่าโจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องเรียกร้องค่าเสียหายดังกล่าวจึงชอบแล้ว
หมายเหตุ
อำนาจฟ้องคดีแพ่งที่มีข้อพิพาทกรณีนิติบุคคลเป็นโจทก์ให้พิจารณาศึกษาจากฎีกาต่อไปนี้เปรียบเทียบเพิ่มเติม
คำพิพากษาฎีกาที่ 2392/2523
ป.พ.พ. มาตรา 75, 600
ป.วิ.พ. มาตรา 55
สัญญาจ้างระบุไว้ว่า
ระหว่างบริษัทโจทก์โดยนางสาวว.ผู้ว่าจ้างและจำเลยผู้รับจ้าง เมื่อนางสาวว.
ลงนามในสัญญาและบริษัทโจทก์ได้ยอมรับเอาผลงานที่จำเลยทำให้ตามสัญญาจนกระทั่งบริษัทโจทก์ได้จ่ายค่าจ้างให้จำเลยครบถ้วนตามสัญญาแล้ว
แม้จะไม่ได้ประทับตราสำคัญของบริษัทตามข้อบังคับ บริษัทโจทก์ก็มีอำนาจฟ้อง
สัญญาจ้างเหมาเจาะบ่อน้ำบาดาลมิได้กำหนดเวลาที่ผู้รับจ้างจะต้องรับผิดเพื่อการที่ทำชำรุดบกพร่อง
ผู้รับจ้างต้องรับผิดเพื่อการที่ทำชำรุดบกพร่องที่ปรากฏขึ้นภายใน 1 ปี นับแต่วันส่งมอบตามบทบัญญัติในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 600โดยไม่ต้องคำนึงว่าผู้รับจ้างใช้เครื่องยนต์เก่าหรือใหม่เว้นแต่ความชำรุดบกพร่องจะเกิดขึ้นเพราะความผิดของผู้ว่าจ้าง
คำพิพากษาฎีกาที่ 1194/2527
ป.พ.พ. มาตรา 1157, 1172
ป.วิ.พ. มาตรา 55
โจทก์ฟ้องคดีในนามของโจทก์ซึ่งเป็นกรรมการบริษัท
มิใช่ฟ้อง ในฐานะทำการแทนบริษัทเพื่อบังคับจำเลยให้รับจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง
กรรมการและอำนาจกรรมการของบริษัทให้โจทก์เป็นกรรมการแต่เพียงผู้เดียว มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
อันถือได้ว่าโจทก์ เป็นผู้มีส่วนได้เสียโดยตรง จึงมีอำนาจฟ้องคดีในขณะยื่นฟ้อง แต่เมื่อปรากฏว่าโจทก์ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและไม่ได้เกี่ยวข้อง
กับบริษัทอีกต่อไปแล้วทั้งที่ประชุมวิสามัญของผู้ถือหุ้นได้มีมติเป็นเอกฉันท์
ว่ากรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 2 คน ไม่ใช่โจทก์
จึงถือว่าโจทก์ ไม่มีส่วนได้เสียโดยตรงในคดีนี้อีกต่อไป อำนาจฟ้องของโจทก์จึงหมดลง
ศาลย่อมพิพากษายกฟ้องโจทก์
คำพิพากษาฎีกาที่ 3362/2532
ป.พ.พ. มาตรา 1144
ป.วิ.อ. มาตรา 158 (7), 161
พ.ร.บ.ว่าด้วยความผิดอันเกิดจากการใช้เช็ค
พ.ศ.2497 มาตรา 3
การเป็นกรรมการบริษัทเป็นคุณสมบัติเฉพาะตัว
กรรมการจึงต้องกระทำการด้วยตนเอง
จะมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำแทนตนในฐานะกรรมการบริษัทหาได้ไม่
เมื่อข้อบังคับของบริษัทโจทก์ระบุว่ากรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทโจทก์คือ
นาง ก. ลงลายมือชื่อร่วมกับ นาย ช. ดังนั้นการที่ นาง ก.
ลงลายมือชื่อในนามตนเองและลงลายมือชื่อในฐานะตัวแทนผู้รับมอบอำนาจจากนาย
ช.ในคำฟ้อง จึงไม่มีผลผูกพันบริษัทโจทก์ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง.
คำพิพากษาฎีกาที่ 6250/2541
ป.พ.พ. มาตรา 1144, 1151, 1169
โจทก์เป็นเพียงผู้ถือหุ้น
ไม่มีอำนาจกระทำการใด ๆแทนบริษัทจำเลยที่ 1 คงมีสิทธิเพียงควบคุมการดำเนินงานของจำเลยที่
1 บางประการตามที่กฎหมายบัญญัติไว้เท่านั้นหากอาจก้าวล่วงเข้าไปจัดการงานของจำเลยที่
1เสียเองได้ไม่ และแม้โจทก์เป็นกรรมการของจำเลยที่ 1ด้วยคนหนึ่งก็ตาม แต่ตามหนังสือรับรองของสำนักทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท
ลำพังโจทก์เพียงคนเดียวไม่มีอำนาจกระทำการใด ๆ แทนจำเลยที่ 1 ได้โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนนิติกรรมการซื้อขายที่ดินระหว่างจำเลยที่
1 กับจำเลยที่ 2 และการจำนองที่ดินระหว่างจำเลยที่
2 กับจำเลยที่ 3 ส่วนปัญหาที่ว่า
หากไม่ถือว่าโจทก์เป็นผู้เสียหายก็จะไม่มีใครเป็นผู้เสียหายได้เลยนั้น
ในกรณีเช่นนี้
โจทก์และผู้ถือหุ้นคนอื่นสามารถกระทำได้โดยใช้มติที่ประชุมใหญ่ถอดถอนกรรมการชุดเดิมและแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่
แล้วให้กรรมการชุดใหม่ดำเนินการแทนจำเลยที่ 1 หรือหากโจทก์และผู้ถือหุ้นคนอื่นเสียหายก็สามารถดำเนินการฟ้องเรียกร้องเอาค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการผู้ก่อให้เกิดความเสียหายได้โดยหากบริษัทไม่ฟ้องกรรมการผู้นั้น
โจทก์ในฐานะผู้ถือหุ้นจะดำเนินการฟ้องเองได้ตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
มาตรา 1169 วรรคหนึ่ง
