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I rischi nell'avere il 49%
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GiorgioB
Oct 1, 2013, 9:10:23 AM10/1/13
to
Due clienti sono soci al 50% ciascuno di una srl profittevole.
Arriva un terzo soggetto che si propone per acquistare il 51% delle quote a
un prezzo interessante.
I due sono ingolositi ma il fatto di rimanere sempre in minoranza mi fa
dubitare parecchio....
Avere la maggioranza assoluta, se non protetti adeguatamente, può metterli
in posizione supina ogni volta che al loro nuovo socio girano le balle...
Penso a diverse ipotesi...
1 il socio al 51 fa lui o un suo amico amministratore e delibera un compenso
esagerato
2 il socio al 51 decide sempre se dividere gli utili o tenerli nella società
3 il socio al 51 può decidere di operazioni straordinarie, anche fusioni con
altre aziende con possibilità di danneggiare i soci di minoranza...
Tutte situazioni da sbattere in pasto agli avvocati ma che potrebbero
portare i due soci di minoranza all'esasperazione con la conseguente
cessione delle rimanenti quote....
A vostro avviso quali condizioni/patti sociali potrebbero ragionevolmente
tutelare dei soci di minoranza?
Io pensavo a un quorum più alto per le operazioni straordinarie e per il
compenso all'amministratore....avete suggerimenti? A me il fatto che
l'acquirente pretenda PROPRIO il 51% fa sospettare che abbia già in testa
qualche cosa per piantare grane....
Arriva un terzo soggetto che si propone per acquistare il 51% delle quote a
un prezzo interessante.
I due sono ingolositi ma il fatto di rimanere sempre in minoranza mi fa
dubitare parecchio....
Avere la maggioranza assoluta, se non protetti adeguatamente, può metterli
in posizione supina ogni volta che al loro nuovo socio girano le balle...
Penso a diverse ipotesi...
1 il socio al 51 fa lui o un suo amico amministratore e delibera un compenso
esagerato
2 il socio al 51 decide sempre se dividere gli utili o tenerli nella società
3 il socio al 51 può decidere di operazioni straordinarie, anche fusioni con
altre aziende con possibilità di danneggiare i soci di minoranza...
Tutte situazioni da sbattere in pasto agli avvocati ma che potrebbero
portare i due soci di minoranza all'esasperazione con la conseguente
cessione delle rimanenti quote....
A vostro avviso quali condizioni/patti sociali potrebbero ragionevolmente
tutelare dei soci di minoranza?
Io pensavo a un quorum più alto per le operazioni straordinarie e per il
compenso all'amministratore....avete suggerimenti? A me il fatto che
l'acquirente pretenda PROPRIO il 51% fa sospettare che abbia già in testa
qualche cosa per piantare grane....
FE P.
Oct 1, 2013, 2:15:33 PM10/1/13
to
> Due clienti sono soci al 50% ciascuno di una srl profittevole.
> Arriva un terzo soggetto che si propone per acquistare il 51% delle quote
> a un prezzo interessante.
> I due sono ingolositi ma il fatto di rimanere sempre in minoranza mi fa
> dubitare parecchio....
Praticamente non contano niente e conosco situazioni in cui il socio di
> Arriva un terzo soggetto che si propone per acquistare il 51% delle quote
> a un prezzo interessante.
> I due sono ingolositi ma il fatto di rimanere sempre in minoranza mi fa
> dubitare parecchio....
maggioranza chiudeva spesso in perdita costringendo gli altri soci o ad
effettuare ulteriori versamenti o a vedersi ridotta la quota di
partecipazione.
mamboo
Oct 1, 2013, 4:47:15 PM10/1/13
to
> Praticamente non contano niente e conosco situazioni in cui il socio di
> maggioranza chiudeva spesso in perdita costringendo gli altri soci o ad
> effettuare ulteriori versamenti o a vedersi ridotta la quota di
> partecipazione.
questo è un "classico" specialmente se 51 ha i soldi e 49 no... ma anche
> maggioranza chiudeva spesso in perdita costringendo gli altri soci o ad
> effettuare ulteriori versamenti o a vedersi ridotta la quota di
> partecipazione.
senza chiudere in perdita 51 potrebbe anche "proporre" degli aumenti di
capitale per nuovi investimenti, 49 un po' s'indebita un po' rincorre...
e poi abbandona!
GiorgioB
Oct 2, 2013, 3:09:13 AM10/2/13
to
"FE P." ha scritto nel messaggio
news:524b1121$0$44926$4faf...@reader1.news.tin.it...
Praticamente non contano niente e conosco situazioni in cui il socio di
maggioranza chiudeva spesso in perdita costringendo gli altri soci o ad
effettuare ulteriori versamenti o a vedersi ridotta la quota di
partecipazione.
Inoltre la socia che seguo è anche dipendente della srl e perdendo potere
decisionale potrebbe in un secondo (ricorsi a parte) essere mandata via....
FE P.
Oct 2, 2013, 3:25:28 AM10/2/13
to
> Anche io ho questo dubbio....
> Inoltre la socia che seguo è anche dipendente della srl e perdendo potere
> decisionale potrebbe in un secondo (ricorsi a parte) essere mandata
> via....
delle quote? Potrebbero sorgere dei problemi con l'INPS.
Saluti
GiorgioB
Oct 2, 2013, 4:33:18 AM10/2/13
to
"FE P." ha scritto nel messaggio
Un osservazione come fà ad essere dipendente se possiede la maggioranza
delle quote? Potrebbero sorgere dei problemi con l'INPS.
In questi casi avendo il 51% l'inps non permette di essere assunto come
dipendente?
Potrebbe comunque percepire compensi come amministratore però...
FE P.
Oct 2, 2013, 10:48:02 AM10/2/13
to
> Un osservazione come fà ad essere dipendente se possiede la maggioranza
> delle quote? Potrebbero sorgere dei problemi con l'INPS.
>
>
>
> Al momento sono entrambi al 50%....e il subentrante intende avere il
> 51....
> In questi casi avendo il 51% l'inps non permette di essere assunto come
> dipendente?
> Potrebbe comunque percepire compensi come amministratore però...
Come amministratore non ci sono problemi.
> delle quote? Potrebbero sorgere dei problemi con l'INPS.
>
>
>
> Al momento sono entrambi al 50%....e il subentrante intende avere il
> 51....
> In questi casi avendo il 51% l'inps non permette di essere assunto come
> dipendente?
> Potrebbe comunque percepire compensi come amministratore però...
redlib...@yahoo.it
Oct 4, 2013, 7:03:59 PM10/4/13
to
Ne consegue che chi compra il 51% dovrà riconoscere ai venditori un sostanzioso premio di maggioranza. Nella prassi,inoltre, (a meno che siano del tutto sprovveduti)i venditori del 51% pretendono sempre una PUT ai sensi del 1331 del cc.
In altre parole definiscono nel contratto di vendita del 51% che, in un periodo determinato, i venditori potranno esercitare l'opzione di vendita del rimanente 49%, con obbligo dell'acquirente a comprare, a condizioni determinate ora per allora.
GiorgioB
Oct 7, 2013, 3:08:18 AM10/7/13
to
ha scritto nel messaggio
news:f9ddfe6d-0f22-4496...@googlegroups.com...
Il giorno martedì 1 ottobre 2013 15:10:23 UTC+2, GiorgioB ha scritto:
> Due clienti sono soci al 50% ciascuno di una srl profittevole.
>
>
>
>
Sì, le maggioranze qualificate per determinati atti o categorie di atti
vanno bene ma, come hai già percepito tu, chi compra la maggioranza vuole
governare ed è giusto che sia così.
Ne consegue che chi compra il 51% dovrà riconoscere ai venditori un
sostanzioso premio di maggioranza. Nella prassi,inoltre, (a meno che siano
del tutto sprovveduti)i venditori del 51% pretendono sempre una PUT ai sensi
del 1331 del cc.
In altre parole definiscono nel contratto di vendita del 51% che, in un
periodo determinato, i venditori potranno esercitare l'opzione di vendita
del rimanente 49%, con obbligo dell'acquirente a comprare, a condizioni
determinate ora per allora.
Quello del put è un consiglio aureo.
>
>
Sì, le maggioranze qualificate per determinati atti o categorie di atti
vanno bene ma, come hai già percepito tu, chi compra la maggioranza vuole
governare ed è giusto che sia così.
Ne consegue che chi compra il 51% dovrà riconoscere ai venditori un
sostanzioso premio di maggioranza. Nella prassi,inoltre, (a meno che siano
del tutto sprovveduti)i venditori del 51% pretendono sempre una PUT ai sensi
del 1331 del cc.
In altre parole definiscono nel contratto di vendita del 51% che, in un
periodo determinato, i venditori potranno esercitare l'opzione di vendita
del rimanente 49%, con obbligo dell'acquirente a comprare, a condizioni
determinate ora per allora.
Grazie mille.
IlCapa
Oct 7, 2013, 4:11:15 AM10/7/13
to
Il 01/10/2013 15.10, GiorgioB ha scritto:> Due clienti sono soci al 50%
> A vostro avviso quali condizioni/patti sociali potrebbero
> ragionevolmente tutelare dei soci di minoranza?
[cut]
IMHO il problema deve partire dal caso specifico. Non esistono cautele
generali, ma valide caso per caso: cosa sta comprando in sostanza
l'acquirente? Clientela? Un'organizzazione che gira a puntino e produce
utili? Know how tecnico?
In base a questi elementi calibri le tutele.
Se il valore della società è nella clientela, IMHO, una volta venduto il
51% i vecchi soci restano con un pugno di mosche.
Se invece è l'organizzazione in sé ad avere valore e magari i vecchi
soci sono gli amministratori che la fanno funzionare, avranno sempre un
certo potere:
1) perché magari è proprio la loro figura che interessa
2) perché se è l'azienda con il suo nome ad essere interessante, se cioè
è remoto il rischio che il nuovo socio voglia "portar via l'attività dal
dentro", quindi se è probabile che l'azienda così come è, per restare
profittevole debba restare in piedi, il socio di minoranza può avere un
discreto potere.
In generale, cmq, fra le tutele potrebbero esserci, a livello statutario
(ricordo che i patti parasociali hanno una durata max di 5 anni):
1) maggioranze qualificate per determinate delibere (compenso amm.,
aumenti di capitale ecc.)
2) diritto di recesso ad nutum o, comunque in fattispecie particolari
(da individuare bene)
3) diritto per il socio di minoranza di nominare un amministratore
4) già che si tocca lo statuto ragionare sulla scadenza della società
(con conseguente eventuale diritto alla liquidazione del socio che non
intende rinnovarla... una sorta di put implicita)
5) limitazione all'attività dell'organo amministrativo con riserva
assembleare per determinate materie
Tutte da valutare, ripeto, rispetto al caso concreto ed agli scenari che
si possono prefigurare.
Prenditi un po' di tempo... son cose da ragionarci più volte a mente fredda.
--
IlCapa
ciascuno di una srl profittevole.
[cut]
> A vostro avviso quali condizioni/patti sociali potrebbero
> ragionevolmente tutelare dei soci di minoranza?
IMHO il problema deve partire dal caso specifico. Non esistono cautele
generali, ma valide caso per caso: cosa sta comprando in sostanza
l'acquirente? Clientela? Un'organizzazione che gira a puntino e produce
utili? Know how tecnico?
In base a questi elementi calibri le tutele.
Se il valore della società è nella clientela, IMHO, una volta venduto il
51% i vecchi soci restano con un pugno di mosche.
Se invece è l'organizzazione in sé ad avere valore e magari i vecchi
soci sono gli amministratori che la fanno funzionare, avranno sempre un
certo potere:
1) perché magari è proprio la loro figura che interessa
2) perché se è l'azienda con il suo nome ad essere interessante, se cioè
è remoto il rischio che il nuovo socio voglia "portar via l'attività dal
dentro", quindi se è probabile che l'azienda così come è, per restare
profittevole debba restare in piedi, il socio di minoranza può avere un
discreto potere.
In generale, cmq, fra le tutele potrebbero esserci, a livello statutario
(ricordo che i patti parasociali hanno una durata max di 5 anni):
1) maggioranze qualificate per determinate delibere (compenso amm.,
aumenti di capitale ecc.)
2) diritto di recesso ad nutum o, comunque in fattispecie particolari
(da individuare bene)
3) diritto per il socio di minoranza di nominare un amministratore
4) già che si tocca lo statuto ragionare sulla scadenza della società
(con conseguente eventuale diritto alla liquidazione del socio che non
intende rinnovarla... una sorta di put implicita)
5) limitazione all'attività dell'organo amministrativo con riserva
assembleare per determinate materie
Tutte da valutare, ripeto, rispetto al caso concreto ed agli scenari che
si possono prefigurare.
Prenditi un po' di tempo... son cose da ragionarci più volte a mente fredda.
--
IlCapa
redlib...@yahoo.it
Oct 8, 2013, 9:53:32 AM10/8/13
to
>
>
>
> Quello del put è un consiglio aureo.
>
> Grazie mille.
Verrà infine rettificato tenendo conto della quota parte di utili non distribuiti.
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