Srl in liquidazione e redazione/approvazione bilancio
Conte Oliver
liquidazione il 27 marzo.
Imho:
Il bilancio, che viene redatto (ufficialmente) il 25 marzo (anche se
presentato ai soci ed approvato il 29 aprile), recherà comunque la
firma dell'amministratore unico e NON riporterà in epigrafe la
dicitura "in liquidazione" accanto al nome della società (dato che
quando si è redatto il bilancio la società non era in liquidazione).
L'assemblea, che si tiene il 29 aprile, sarà invece presieduta dal
liquidatore e il verbale recherà in intestazione "Pinco Pallo srl in
liquidazione".
Concordate?
--
Ciao
Conte Oliver (che NON risponde in privato)
-Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-
f.
scritto:
> Una srl redige il bilancio con data 25 marzo e viene messa in
> liquidazione il 27 marzo.
> Imho:
> Il bilancio, che viene redatto (ufficialmente) il 25 marzo (anche se
> presentato ai soci ed approvato il 29 aprile), recherà comunque la
> firma dell'amministratore unico e NON riporterà in epigrafe la
> dicitura "in liquidazione" accanto al nome della società (dato che
> quando si è redatto il bilancio la società non era in liquidazione).
> L'assemblea, che si tiene il 29 aprile, sarà invece presieduta dal
> liquidatore e il verbale recherà in intestazione "Pinco Pallo srl in
> liquidazione".
>
> Concordate?
> --
Si.
f.
> Ciao
> Conte Oliver (che NON risponde in privato)
> -Togli le scarpe per scrivermi una e-mail-
>
--------------------------------
Inviato via http://arianna.libero.it/usenet/
Paolo Martini
> presentato ai soci ed approvato il 29 aprile), recherà comunque la
> firma dell'amministratore unico e NON riporterà in epigrafe la
> dicitura "in liquidazione" accanto al nome della società (dato che
> quando si è redatto il bilancio la società non era in liquidazione).
> L'assemblea, che si tiene il 29 aprile, sarà invece presieduta dal
> liquidatore e il verbale recherà in intestazione "Pinco Pallo srl in
> liquidazione".
>
> Concordate?
Sì però l'assemblea può (e, a mio avviso, deve) modificare la bozza di
bilancio sottoposta alla sua approvazione con aggiunta della locuzione "in
liquidazione".
Mr. Tatoo
> Una srl redige il bilancio con data 25 marzo e viene messa in
> liquidazione il 27 marzo.
> Imho:
> Il bilancio, che viene redatto (ufficialmente) il 25 marzo (anche se
> presentato ai soci ed approvato il 29 aprile), recherà comunque la
> firma dell'amministratore unico e NON riporterà in epigrafe la
> dicitura "in liquidazione" accanto al nome della società (dato che
> quando si è redatto il bilancio la società non era in liquidazione).
> L'assemblea, che si tiene il 29 aprile, sarà invece presieduta dal
> liquidatore e il verbale recherà in intestazione "Pinco Pallo srl in
> liquidazione".
>
> Concordate?
Io sarei dell'avviso che la redazione del bilancio al 31.12.2007 debba
essere comunque un atto del liquidatore, visto che gli amministratori
decadono dalla carica dal momento dell'avvenuta iscrizione al R.I. della
nomina del liquidatore (art. 2487-bis).
Semmai all'inizio della nota integrativa si indicherà che il progetto di
bilancio è stato redatto dall'amministratore e soggetto al controllo del
liquidatore.
Sarà il liquidatore a convocare l'assemblea per l'approvazione del
bilancio, e pertanto non può che essere lui a firmarlo.
Se può servirti, riporto la nota 8 (pag. 15, punto 3.4) della bozza oic 5:
8 In taluni casi può accadere che l’ultimo bilancio approvato si riferisca
non all’ultimo esercizio chiuso, ma ad un esercizio
ancora precedente. In questo caso, oltre al rendiconto sulla gestione, gli
amministratori è opportuno che consegnino ai liquidatori
anche la bozza dei bilanci precedenti (per quanto non approvati). Sarà poi
cura dei liquidatori sottoporre tali bilanci al procedimento
di controllo, approvazione da parte dell’assemblea dei soci e
pubblicazione. Non si ritiene, dunque, possibile predisporre un unico
rendiconto degli amministratori, di cui all’art. 2487-bis che copra un
periodo ultrannuale che comprenda uno o più esercizi
precedenti, in relazione ai quali non sia stato adempiuto l’obbligo di
formazione, controllo ed approvazione del bilancio d’esercizio,
perchè ciò sarebbe in contrasto col principio di annualità dell’esercizio
sociale che richiede la redazione del bilancio per ciascun
esercizio (nonchè col principio di non modificabilità della sequenza degli
esercizi previsto dall’art. 2490, 1° comma, c.c.). Ad
esempio:
- esercizio di 12 mesi con chiusura al 31/12;
- assemblea che delibera lo scioglimento (ex art. 2484, 1° comma, n. 6) in
data 10/01/2007;
- iscrizione della delibera e della nomina dei liquidatori in data
12/01/2007;
- 20/01/2007 data di consegna dei beni e libri sociali e della situazione
contabile;
dal 12/01/2007 ha inizio la gestione di liquidazione. Il rendiconto
relativo al periodo 01/01/2007- 11/01/2007 sarà redatto dagli
amministratori e consegnato ai liquidatori non appena pronto.
Alla data di inizio liquidazione il bilancio al 31/12/2006 non è stato
evidentemente ancora approvato né, spesso, neanche
abbozzato dagli amministratori.
Tale bilancio, che non fa parte del rendiconto degli amministratori, e
costituisce un documento contabile autonomo e distinto da
questo, rappresenta l’ultimo bilancio d’esercizio della società ai sensi
dell’art. 2487-bis, 3° comma. Esso sarà redatto dai liquidatori
sulla base della bozza predisposta dagli amministratori e sarà
assoggettato, a cura dei liquidatori, al procedimento di controllo,
approvazione e pubblicazione.
--
Ciao
Mr. Tatoo
Paolo Martini
> essere comunque un atto del liquidatore, visto che gli amministratori
> decadono dalla carica dal momento dell'avvenuta iscrizione al R.I. della
> nomina del liquidatore (art. 2487-bis).
Certo, però quando la loro carica è cessata hanno già redatto la bozza di
bilancio dell'esercizio precedente ed è tale documento che deve essere
portato all'approvazione dell'assemblea.
Il tratto del documento OIC 5 che hai citato menziona il caso di bozza non
ancora approntata e, in tale caso, è pacifico che debba essere redatta a
cura dei liquidatori.
Mr. Tatoo
Correggimi se sbaglio, ma la bozza di bilancio è immodificabile solo dal
momento del deposito presso la sede legale ai sensi del 2429, 3° comma,
c.c.(quindi 15 gg antecedenti alla convocazione, se non c'è collegio
sindacale). Prima di quel fatto il progetto di bilancio è un atto interno
senza paternità.
Ritornando al quesito iniziale, bisogna capire per quale motivo si vuol far
redigere il bilancio all'amministratore decaduto.
Se l'escamotage di riportare la data del 25.03 (sulla n.i.) serve solo a
non far gravare di responsabilità il liquidatore, non credo sia
sufficiente.
Per precauzione aggiungerei nel verbale di approvazione che la bozza è
stata redatta dall'AU in data 25.03, antecedente alla messa in liquidazione
e depositata in pari data presso la sede sociale (oltre quindi il termine
di legge). In tal modo diventerebbe non più modificabile dal liquidatore.
Ma occorrerebbe anche che l'assemblea fosse stata convocata, dopo il
deposito del progetto di bilancio, dall'AU...
Vabbè, mi rendo conto che sono formalismi.
Ma ti chiedo: chi illustra il bilancio all'assemblea che lo approva, e deve
fornire ogni eventuale chiarimento?
--
Ciao
Mr. Tatoo
Conte Oliver
<misterta...@spamgmail.com.invalid> scrisse:
>Correggimi se sbaglio, ma la bozza di bilancio è immodificabile solo dal
>momento del deposito presso la sede legale ai sensi del 2429, 3° comma,
>c.c.(quindi 15 gg antecedenti alla convocazione, se non c'è collegio
>sindacale).
Ma nessuno impedisce di depositarlo prima; quindi l'AU predispone il
bilancio il 25 marzo, lo deposita in sede, saluta e se ne va.
Poi il 27 arriva il liquidatore.
>Ritornando al quesito iniziale, bisogna capire per quale motivo si vuol far
>redigere il bilancio all'amministratore decaduto.
Nessun motivo particolare; non ci sono neppure dissidi interni o
contrasti tra amministratore/soci/liquidatore o situazioni critiche e
rischi di insolvenza; era solo una questione di carattere formale.
>Se l'escamotage di riportare la data del 25.03 (sulla n.i.) serve solo a
>non far gravare di responsabilità il liquidatore, non credo sia
>sufficiente.
Su questo non ci sono problemi (bilancio in utile con 10 voci di
numero).
>Per precauzione aggiungerei nel verbale di approvazione che la bozza è
>stata redatta dall'AU in data 25.03, antecedente alla messa in liquidazione
>e depositata in pari data presso la sede sociale (oltre quindi il termine
>di legge). In tal modo diventerebbe non più modificabile dal liquidatore.
>Ma occorrerebbe anche che l'assemblea fosse stata convocata, dopo il
>deposito del progetto di bilancio, dall'AU...
L'assemblea è totalitaria.
Grazie a tutti.
Paolo Martini
> momento del deposito presso la sede legale ai sensi del 2429, 3° comma,
> c.c.(quindi 15 gg antecedenti alla convocazione, se non c'è collegio
> sindacale). Prima di quel fatto il progetto di bilancio è un atto interno
> senza paternità.
Non direi. In primis, la bozza rimane tale fino alla definitiva approvazione
dell'assemblea. Fino a quel momento è documento non imputabile e non
opponibile alla società stessa. Inoltre, l'assemblea ha sempre il diritto di
modificare la bozza di bilancio.
Per quanto concerne il ruolo del liquidatore, egli si trova nel dovere di
presentare la bozza all'assemblea ma tale bozza è stata redatta da altro
soggetto e non può essere a lui imputabile. In tale caso, riveste un ruolo
di mero "latore" del documento.
Certo, potrebbe ritenere opportuno apportare al documento stesso alcune
modificazioni ma non ritengo che abbia il dovere di fare ciò.
Mr. Tatoo
>> Correggimi se sbaglio, ma la bozza di bilancio è immodificabile solo dal
>> momento del deposito presso la sede legale ai sensi del 2429, 3° comma,
>> c.c.(quindi 15 gg antecedenti alla convocazione, se non c'è collegio
>> sindacale). Prima di quel fatto il progetto di bilancio è un atto interno
>> senza paternità.
>
> Non direi. In primis, la bozza rimane tale fino alla definitiva approvazione
> dell'assemblea. Fino a quel momento è documento non imputabile e non
> opponibile alla società stessa. Inoltre, l'assemblea ha sempre il diritto di
> modificare la bozza di bilancio.
Sulla modificabilità del progetto di bilancio in sede di approvazione non
nutrivo dubbi.
Ragionavo solo sul fatto che l'unico adempimento che rende immodificabile
la bozza di bilancio prima della discussione da parte dei soci, è il
deposito della stessa nella sede sociale. Ma solo perchè chi l'ha redatta
non può (in linea teorica) più porvi mano.
Che la bozza non sia imputabile alla società prima di diventare oggetto di
delibera mi pare pacifico.
A questo punto, quanto indietro nel tempo si potrebbe andare per dichiarare
che il progetto di bilancio è stato redatto dall'Amministratore unico
cessato?
> Per quanto concerne il ruolo del liquidatore, egli si trova nel dovere di
> presentare la bozza all'assemblea ma tale bozza è stata redatta da altro
> soggetto e non può essere a lui imputabile. In tale caso, riveste un ruolo
> di mero "latore" del documento.
> Certo, potrebbe ritenere opportuno apportare al documento stesso alcune
> modificazioni ma non ritengo che abbia il dovere di fare ciò.
Ok. Prendo atto della tua autorevole opinione.
Resta il fatto che nel "passaggio di consegne" di cui all'art. 2487-bis 3°
comma forse val la pena di indicare anche il bilancio 2007.
--
Ciao
Mr. Tatoo
casanmaner
news:SjhZj.55057$o06....@tornado.fastwebnet.it...
> Inoltre, l'assemblea ha sempre il diritto di modificare la bozza di
> bilancio.
>
Sicuro?
Guarda che l'assemblea può approvare o non approvare ma non apportare
modifiche al bilancio.
Se non viene approvato saranno sempre gli amministratori che dovranno
predisporre un nuovo bilancio.
ciao
Paolo Martini
> modifiche al bilancio.
Ma per favore! In dottrina e in giurisprudenza è largamente dominante la
tesi della modificabilità del bilancio da parte dell'assemblea, anche in
modo radicale seppur, in tale caso, vi sarà il doveroso rinvio all'organo
amministrativo affinchè adotti le soluzioni tecniche conseguenti a tali
modificazioni.
> Se non viene approvato saranno sempre gli amministratori che dovranno
> predisporre un nuovo bilancio.
Questo è ovvio ma non c'entra nulla con quanto sopra. In caso di non
approvazione tout court è facoltà degli amministori dare corso ad un nuovo
iter di approvazione .....
casanmaner
anche se non prende una posizione proprio netta Ferrara/Corsi.
L'unico che ho avuto modo di leggere a favore della modificabilità è il
Jaeger.
Visto che sostieni che invece la dottrina maggioritaria e, addirittura, la
giurisprudenza maggioritaria affermano la modificabilità in sede di
approvazione assembleare ti sarei grato di indicarmi alcuni riferimenti di
autori ed eventualmente giurisprudenza.
ciao
Paolo Martini
Guarda caso tu trovi sempre ed esclusivamente quello che va verso le tue
opinioni.
Eccoti un pò di materiale:
Dottrina: Colombo, Di Sabato, Caratozzolo, Jaeger, Tedeschi, Cottino,
Balzarini, Sandulli, Portale, Foschini, Galli, Serra, G. Rossi ed altri
Giurisprudenza: Cass. n. 1483/61, Tribunale Milano 21 luglio 1997, Tribunale
di Napoli 24 febbraio 2000.
Buona lettura.
Mr. Tatoo
Mi permetto di risponderti io.
L'opinione a favore della modificabilità è sostenuta in dottrina da
Colombo, Campobasso, Fortunato, Di Sabato, Jaeger, Portale, Graziani,
Petitti, G. Rossi, Cottino, Panzarini, Abbadessa, Frè, Serra, Simonetto e
mi risulta pure da Ferrara/Corsi.
Di diverso avviso Galgano (che come avrai letto riporta la tesi della
modificabilità come prevalente in dottrina), Ferri, Cavallo-Borgia,
Ferro-Luzzi e Libonati.
La questione è trattata in modo puntuale da G.E. Colombo in Bilancio di
esercizio e consolidato, in Trattato delle Società per Azioni, Vol. 7*,
pag. 421-423.
In giurisprudenza mi risulta a favore della modificabilità Trib. Milano 21
luglio 1997 e Trib. Napoli 24 febbraio 2000 (citate da Rordorf in La
giurisprudenza su Codice Civile coordinata con la dottrina, Giuffrè 2005,
in commento all'art. 2429 c.c.).
--
Ciao
Mr. Tatoo
Paolo Martini
Toh ... Piero, guarda caso abbiamo risposto quasi contemporaneamente e
citando esattamente le stesse fonti di dottrina e giurisprudenza.
Le stesse che, caso strano, non sono state trovate dal nostro amico
Casanmaner ...... :-)
casanmaner
Ma oggi come oggi una domanda mi sorge spontanea soprattutto in campo di
srl.
Se la formazione del progetto di bilancio è di esclusiva competenza
dell'organo amministrativo come si concilia la tesi della modificabilità di
tale progetto in sede di approvazione?
Perché mai il nostro legislatore avrebbe previsto una tale esclusiva se poi
questa si potrebbe tranquillamente superare tramite la modifica in sede di
approvazione?
Voi mi direte che un conto è il progetto iniziale e un conto ciò che poi
viene approvato. Ma allora è stato inutile affermare che i progetti di
bilancio, come quelli di fusione e o scissione, devono essere predisposti,
per la loro approvazione, dagli amministratori. Ben il legislatore avrebbe
potuto prevedere che già il progetto di bilancio (come di fusione/scissione)
poteva essere di competenza dell'assemblea.
A me pare che le tesi a favore della modificabilità (anche radicale come
afferma Paolo) trovino poco appoggio normativo quanto meno allo stato
attuale.
ciao
casanmaner
avevo mai trovate.
Ora vedo di trovarle e consultarle e poi ti diro cosa ne penso e se le
reputo ancora attuali stante le novità dettate dalla riforma.
ciao
Paolo Martini
> afferma Paolo) trovino poco appoggio normativo quanto meno allo stato
> attuale.
In verità, l'emanazione del bilancio è un atto complesso alla cui iter
formativo partecipano più organo societari ma la cui competenza è
inconfutabilmente dell'assemblea. Il progetto di bilancio, infatti, è un
mero atto interno che dà impulso all'intero iter di formazione del bilancio
stesso. Se, pertanto, è atto di competenza assembleare, non si capisce per
quale motivo l'assemblea non potrebbe non modificarlo.
Al contempo, non mi pare corretto sostenere che il legislatore avrebbe
potuto assegnare all'assemblea competenza per la redazione del progetto di
bilancio tenuto conto che tale organo non ha le capacità esecutive per
svolgere un simile compito.
Semmai si potrebbe fare altra osservazione: quid iuris in caso di bilancio
falso alla cui modificazione ha contribuito in modo determinante
l'assemblea??
Paolo Martini
> avevo mai trovate.
Se facessimo una prova delle ipotesi con utilizzo della gaussiana, finiresti
sempre con un valore maggiore di 1,96 :-)
Mr. Tatoo
> Grazie ad entrambi.
> Ma oggi come oggi una domanda mi sorge spontanea soprattutto in campo di
> srl.
> Se la formazione del progetto di bilancio è di esclusiva competenza
> dell'organo amministrativo come si concilia la tesi della modificabilità di
> tale progetto in sede di approvazione?
> Perché mai il nostro legislatore avrebbe previsto una tale esclusiva se poi
> questa si potrebbe tranquillamente superare tramite la modifica in sede di
> approvazione?
> Voi mi direte che un conto è il progetto iniziale e un conto ciò che poi
> viene approvato. Ma allora è stato inutile affermare che i progetti di
> bilancio, come quelli di fusione e o scissione, devono essere predisposti,
> per la loro approvazione, dagli amministratori. Ben il legislatore avrebbe
> potuto prevedere che già il progetto di bilancio (come di fusione/scissione)
> poteva essere di competenza dell'assemblea.
Ma portando la tua impostazione agli estremi, mi chiedo che senso abbia
dare all'assemblea il potere di approvare e soprattutto disapprovare in
toto il progetto di bilancio; e all'estremo per quale motivo all'assemblea
sia conferito l'onere di approvarlo.
Il *progetto* di bilancio è certamente atto degli amministratori, ma la
tesi minoritaria che tu sostieni, reputa il *bilancio* un "atto di
gestione" (e non una dichiarazione di scienza) e pertanto riservato
all'esclusivo potere dell'organo amministrativo (con evidenti riflessi
sull'oggetto della delibera di approvazione e sul suo annullamento).
Ciò confligge inoltre con il compito che la legge riserva all'assemblea in
merito alla sua discussione (art. 2429 c.c.): che senso avrebbe far
discutere e approvare un documento su cui non si ha alcun potere
modificativo.
--
Ciao
Mr. Tatoo
Mr. Tatoo
> Semmai si potrebbe fare altra osservazione: quid iuris in caso di bilancio
> falso alla cui modificazione ha contribuito in modo determinante
> l'assemblea??
Da lato civilistico, gli amministratori potranno e dovranno impugnare la
delibera di approvazione (art. 2392, 2° comma), per evitare di dover
rispondere dei danni eventualmente arrecati a terzi.
Sul fronte penale non mi permetto di sbilanciarmi, anche se credo che
l'imputabilità degli amministratori vada valutata in termini di presenza o
meno dell'elemento soggettivo.
--
Ciao
Mr. Tatoo
Mr. Tatoo
>> Mi permetto di risponderti io.
>
> Toh ... Piero, guarda caso abbiamo risposto quasi contemporaneamente e
> citando esattamente le stesse fonti di dottrina e giurisprudenza.
Io ricordavo di aver studiato la questione dottrinaria per un esame
universitario, e quindi avevo concordato con te sull'argomento.
Nella professione non mi sono mai trovato nelle condizioni di approfondire
il caso. E dalla scarsa giurisprudenza in merito credo che la questione
abbia scarsa rilevanza pratica.
Nonostante tutto il dibattito mi sembra molto interessante.
--
Ciao
Mr. Tatoo
Paolo Martini
> delibera di approvazione (art. 2392, 2° comma), per evitare di dover
> rispondere dei danni eventualmente arrecati a terzi.
Ok, anche se non sono così convinto che vi sarebbe responsabilità degli
amministratori stessi in caso di mancata impugnazione.
>
> Sul fronte penale non mi permetto di sbilanciarmi, anche se credo che
> l'imputabilità degli amministratori vada valutata in termini di presenza o
> meno dell'elemento soggettivo.
Qui il problema non si pone: vi dovrebbe essere, al contempo, un dolo
intenzionale (l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico) e un dolo
specifico (al fine di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto)
per la commissione del reato.