Bilancio società privata americana
Fillmore
Salve, ho una partecipazione azionaria in una società USA privata. A causa
di un'acquisizione annunciata lo scorso anno, ma finalizzata nel 2010, il
valore di tale partecipazione si è molto rivalutato.
Il commercialista dice che è possibile sfruttare l'articolo due comma 229
della finanziaria 2010 per rideterminare il valore di acquisto con moderato
aggravio fiscale. Per far questo, lui stesso deve fare una perizia in cui
si determina l'incremento di valore.
Problema: non ho il bilancio della società, e a quanto mi sembra di capire,
in USA non esiste la necessità per le aziende private di depositare i
bilanci.
Domande:
1) esiste un modo per avere accesso il bilancio di una società privata
americana.
2) posso dimostrare quanto ho pagato per la mia partecipazione nella
suddetta società. A vostro parere questo è sufficiente per il
commercialista/perito per effettuare la stima, oppure serve per forza il
bilancio aziendale (credo che in USA lo chiamino "financials")?
Grazie
Federico
Tango-
> Salve, ho una partecipazione azionaria in una società USA privata. A >causa
> di un'acquisizione annunciata lo scorso anno, ma finalizzata nel 2010, il
> valore di tale partecipazione si è molto rivalutato.
> Il commercialista dice che è possibile sfruttare l'articolo due comma 229
> della finanziaria 2010 per rideterminare il valore di acquisto con moderato
> aggravio fiscale.
>Per far questo, lui stesso deve fare una perizia in cui
> si determina l'incremento di valore.
più che l'incremento di valore, deve attestare il valore della
partecipazione al 1 gennaio 2010. Il fatto che l'acquisizione che ha
determinato gran parte dell'incremento valore si sia perfezionato nel 2010
non gioca bene perchè al primo gennaio quell'operazione non era ancora
stata fatta. Tuttavia se esistono contratti che provino il fatto che, a
quella data, l'acquisizione era di fatto conclusa, forse si può fare
qualcosa lo stesso.
> Problema: non ho il bilancio della società, e a quanto mi sembra di capire,
> in USA non esiste la necessità per le aziende private di depositare i
> bilanci.
> Domande:
> 1) esiste un modo per avere accesso il bilancio di una società privata
> americana.
sì, il modo più semplice è chiederlo alla società di cui sei socio.
> 2) posso dimostrare quanto ho pagato per la mia partecipazione nella
> suddetta società. A vostro parere questo è sufficiente per il
> commercialista/perito per effettuare la stima, oppure serve per forza il
> bilancio aziendale (credo che in USA lo chiamino "financials")?
direi che il costo che hai sostenuto è irrilevante o meglio è rilevante
solo ai fini di un calcolo di convenienza della rivalutazione. Chi giurerà
la perizia deve attestare il valore della società al 1 gennaio 2010 e
sulla frazione di quel valore che la tua partecipazione rappresenta,
pagherai l'imposta sostitutiva del 4 o del 2%, a seconda che si tratti di
partecipazione qualificata (più del 20% ) o non qualificata (fino al 20%).
E per fare una perizia di questo genere un solo bilancio non è
sufficiente. Diei che ci vogliono almeno gli ultimi 3 bilanci, il budget
dei prossimi anni. Meglio chiedere anche una dettagliata descrizione e
valutazione dei principali assets.
--
Tango-
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questo articolo e` stato inviato via web dal servizio gratuito
http://www.newsland.it/news segnala gli abusi ad ab...@newsland.it
Fillmore
Grazie Tango. Alcune precisazioni in-line:
> più che l'incremento di valore, deve attestare il valore della
> partecipazione al 1 gennaio 2010. Il fatto che l'acquisizione che ha
> determinato gran parte dell'incremento valore si sia perfezionato nel
> 2010 non gioca bene perchè al primo gennaio quell'operazione non era
> ancora stata fatta. Tuttavia se esistono contratti che provino il
> fatto che, a quella data, l'acquisizione era di fatto conclusa, forse
> si può fare qualcosa lo stesso.
Allora, l'acquisizione è stata annunciata nell'autunno 2009, con tanto
di prezzo finale dichiarato pubblicamente. Doveva essere risolta entro
l'anno, ma per motivi burocratici non dipendenti dalle aziende coinvolte
la finalizzazione è avvenuta nel 2010. Quindi al primo gennaio 2010 già
la partecipazione aveva un valore superiore a quello di acquisizione.
Inoltre, l'accordo tra le due aziende prevedeva che anche nel caso in
cui non fosse stato possibile completare l'acquisizione, il compratore
iavrebbe pagato una penale all'azienda acquisita praticamente uguale al
prezzo totale dell'acquisizione.
Questo tutto basato su informazioni pubbliche.
La domanda è: è sufficiente questo per il perito per dichiarare che il
valore già il primo gennaio era quello maggiorato (anche alla luce del
fatto che alcuni mesi dopo l'operazione è stata completata come atteso)?
>> 2) posso dimostrare quanto ho pagato per la mia partecipazione nella
>> suddetta società. A vostro parere questo è sufficiente per il
>> commercialista/perito per effettuare la stima, oppure serve per forza
>> il bilancio aziendale (credo che in USA lo chiamino "financials")?
>
> direi che il costo che hai sostenuto è irrilevante o meglio è
> rilevante solo ai fini di un calcolo di convenienza della
> rivalutazione. Chi giurerà la perizia deve attestare il valore della
> società al 1 gennaio 2010 e sulla frazione di quel valore che la tua
> partecipazione rappresenta, pagherai l'imposta sostitutiva del 4 o del
> 2%, a seconda che si tratti di partecipazione qualificata (più del 20%
> ) o non qualificata (fino al 20%). E per fare una perizia di questo
> genere un solo bilancio non è sufficiente. Diei che ci vogliono almeno
> gli ultimi 3 bilanci, il budget dei prossimi anni. Meglio chiedere
> anche una dettagliata descrizione e valutazione dei principali assets.
OK, assumendo che abbia queste info, però non si arriverebbe a
dimostrare ciò che in effetti è dimostrato dalla realtà: l'azienda
acquisita aveva un valore potenziale molto superiore a quello degli
utili o del fatturato che dir si voglia, Non ha maggior valore ciò che
l'azienda è stata effettivamente pagata rispetto a un fatturato/utile
che va moltiplicato per 30 0 40 per arrivare al prezzo di acquisizione?
Grazie
Tango-
> Allora, l'acquisizione è stata annunciata nell'autunno 2009, con tanto
> di prezzo finale dichiarato pubblicamente. Doveva essere risolta entro
> l'anno, ma per motivi burocratici non dipendenti dalle aziende coinvolte
> la finalizzazione è avvenuta nel 2010. Quindi al primo gennaio 2010 già
> la partecipazione aveva un valore superiore a quello di acquisizione.
> Inoltre, l'accordo tra le due aziende prevedeva che anche nel caso in
> cui non fosse stato possibile completare l'acquisizione, il compratore
> iavrebbe pagato una penale all'azienda acquisita praticamente uguale al
> prezzo totale dell'acquisizione.
> Questo tutto basato su informazioni pubbliche.
> La domanda è: è sufficiente questo per il perito per dichiarare che il
> valore già il primo gennaio era quello maggiorato (anche alla luce del
> fatto che alcuni mesi dopo l'operazione è stata completata come atteso)?
se ho capito bene il valore di quella società è costituito in misura
prevalente da questo nuovo asset, formalmente acquisito nel 2010, ma in
esecuzione di un accordo che risale al 2009. Al primo gennaio 2010 quindi
la società non aveva in bilancio alcuna partecipazione nè, se si tratta di
una fusione come credo, gli assets dell'incorporata.
Con i sistemi di valutazioni tradizionali occorrerebbe quindi attribuire
un valore al contratto quadro che obbligava i venditori a cedere la
partecipazione oppure ad accettare un certo concambio in fase di
incorporazione ovvero, in alternativa, alzare l'avviamento spingendo sui
risultati attesi.
In ogni caso la vedo dura.
Probabilmente si otterrebbero risultati migliori col DCF o con i multipli
dell'Ebitda, due sistemi di valutazione tipicamente anglosassoni che
enfatizzano i risultati attesi, rischiando peraltro spesso l'effetto
"libro dei sogni". Tuttavia, se è provato che nel tuo caso l'acquisizione
porterà a risultati attesi esplosivi, questi sono i metodi che deve
usare il perito che giurerà la valutazione, ammesso che se la senta. E
ammesso che sappia cos'è un DCF:-)
> OK, assumendo che abbia queste info, però non si arriverebbe a
> dimostrare ciò che in effetti è dimostrato dalla realtà: l'azienda
> acquisita aveva un valore potenziale molto superiore a quello degli
> utili o del fatturato che dir si voglia, Non ha maggior valore ciò che
> l'azienda è stata effettivamente pagata rispetto a un fatturato/utile
> che va moltiplicato per 30 0 40 per arrivare al prezzo di acquisizione?
A mio parere quei documenti sono comunque necessari qualunque sia il
metodo di valutazione adottato. Infatti, anche se non si valuta ogni
singolo asset ma l'azienda nel suo complesso, occorrestabilire posizione
finanziaria netta al 1 gennaio ( e non è scosì facile come sembra) e dare
un valore agli assets non strategici.
Comunque, con questi metodi di valutazione, il documento più importante
non è il bilancio, ma un business plan che dimostri in che modo si arriva
all'esplosione di quei flussi di cassa di cui parli.
Ciao
Fillmore
>
> se ho capito bene il valore di quella società è costituito in misura
> prevalente da questo nuovo asset, formalmente acquisito nel 2010, ma
> in esecuzione di un accordo che risale al 2009. Al primo gennaio 2010
> quindi la società non aveva in bilancio alcuna partecipazione nè, se
> si tratta di una fusione come credo, gli assets dell'incorporata.
> Con i sistemi di valutazioni tradizionali occorrerebbe quindi
> attribuire
> un valore al contratto quadro che obbligava i venditori a cedere la
> partecipazione oppure ad accettare un certo concambio in fase di
> incorporazione ovvero, in alternativa, alzare l'avviamento spingendo
> sui risultati attesi.
Tango, intanto grazie per l'attenzione prestata. Ho il sospetto che non
sia chiara la situazione perchè mi sono spiegato male (ma potrebbe
essere benissimo che sono io che ho frainteso la tua risposta).
Provo a ricostruire da capo la cosa.
- Anno 2009. Azienda (piccola) USA privata (chiamiamola A) ha un
fatturato annuo di X milioni di dollari. Io posseggo una partecipazione
pagata Y dollari da ben prima che ci fosse sentore di cosa sarebbe
successo dopo.
- Autunno 2009. Azienda (grande) B pubblica annuncia che ha fatto un
accordo per comprare A al valore di "100 * X", perchè evidentemente
ritiene che il potenziale di A nel lungo periodo lo giustifichi.Tale
valutazione del valore di A però è totalmente autonoma di B (che
evidentemente ha fatto le sue valutazioni) e imperscrutabile
esternamente.
- Il deal prevede che nel caso l'accordo non si chiuda, B paghi comunque
ad A una penale "95 * X"
- Il deal che doveva chiudersi nel 2009, viene chiuso comunque nella
prima metà del 2010 per motivi non dipendenti ne da A ne da B.
- Al momento della chiusura del deal, la mia partecipazione vale "30 *
Y"
Domanda: è lecito sostenere che al primo gennaio 2010, la mia
partecipazione già valeva "30 * Y" o comunque una cifra analoga?
del resto l'accordo era già stato fatto e anche nel caso pessimo avrei
avuto, ad esempio, "26 * Y", dal momento che l'accordo per
l'acquisizione era già in essere.
Spero di essere stato chiaro.
Grazie
Tango-
Premesso che avevo capito esattamente il contrario, cioè che A aveva
acquisito B, dopo aver capito come stanno le cose il mio parere non cambia
di molto;
le ragioni per cui A è stata acquisita ad un prezzo molto alto potrebbero
essere molteplici ma se, come dici tu, il prezzo è giustificato dalle
"potenzialità di A nel lungo periodo", occorre individuare un criterio di
valutazione che valorizzi queste potenzialità e ne calcoli il valore
attuale alla data del primo gennaio 2010.
Il sistema più usato per fare questo tipo di valutazione è, appunto, il
DCF, ammesso che per "potenzialità" tu intenda flussi di cassa netti
attesi.
Se invece la società fosse stata acquisita per fare sistema con il gruppo
acquirente o per importanti sinergie col gruppo acquirente, sinergie che
poco hanno a che fare con i flussi di cassa attesi, allora le cose si
fanno più difficili.
Insomma, occorre approfondire, ma tieni presente che non ho mai visto
l'amministrazione finanziaria entrare nel merito di una perizia di
valutazione di partecipazioni quindi, se la perizia è ben fatta, secondo
me il problema si può risolvere.
Fillmore
Grazie Tango. Permettermi di abusare della tua pazienza e, soprattutto, conoscenza per
insistere su un punto che IMO è rilevante.
redlibe...@yahoo.it (Tango-) wrote in
news:i1met6$8rq$1...@news.newsland.it:
> >> Domanda: è lecito sostenere che al primo gennaio 2010, la mia
>> partecipazione già valeva "30 * Y" o comunque una cifra analoga?
>> del resto l'accordo era già stato fatto e anche nel caso pessimo
>> avrei avuto, ad esempio, "26 * Y", dal momento che l'accordo per
>> l'acquisizione era già in essere.
>
> Premesso che avevo capito esattamente il contrario, cioè che A aveva
> acquisito B, dopo aver capito come stanno le cose il mio parere non
> cambia di molto;
> le ragioni per cui A è stata acquisita ad un prezzo molto alto
> potrebbero essere molteplici ma se, come dici tu, il prezzo è
> giustificato dalle "potenzialità di A nel lungo periodo", occorre
> individuare un criterio di valutazione che valorizzi queste
> potenzialità e ne calcoli il valore attuale alla data del primo
> gennaio 2010. Il sistema più usato per fare questo tipo di valutazione
> è, appunto, il DCF, ammesso che per "potenzialità" tu intenda flussi
> di cassa netti attesi.
> Se invece la società fosse stata acquisita per fare sistema con il
> gruppo acquirente o per importanti sinergie col gruppo acquirente,
> sinergie che poco hanno a che fare con i flussi di cassa attesi,
> allora le cose si fanno più difficili.
La mia domanda è: ma se l'azienda B si è impegnata a pagare 100*X, cosa che infatti è
avvenuta pochi mesi dopo, non è già quella dimostrazione sufficiente che al primo gennaio
l'azienda 100*X li valeva a tutti gli effetti?
In fondo, sele valutazioni "segrete" di B sono state che A possedesse tecnologie fenomenali
oppure che A annoverasse tra i dipendenti un chiaroveggente in grado di indovinare i numeri
del superenalotto, queste sono tutte considerazioni "assorbite" dal fatto che B ha
dichiarato nel 2009 che pagava 100*X e successivamente l'ha fatto. Quindi il valore è
evidentemente quello.
Ragiono male?
(a proposito, precisazione: le partecipazioni di A sono già state acquisite da B, Ma non
sono state liquidate con cash, bensì con azioni di B, società pubblica USA. Quindi la
plusvalenza non è stata ancora realizzata nonostante la chiusura del deal tra A e B. Come
avevi intuito, tecnicamente si è trattato di una fusione tra A e una azienda controllata di
B).
> Insomma, occorre approfondire, ma tieni presente che non ho mai visto
> l'amministrazione finanziaria entrare nel merito di una perizia di
> valutazione di partecipazioni quindi, se la perizia è ben fatta,
> secondo me il problema si può risolvere.
Grazie. Anche questa è buona a sapersi. Almeno posso fare opposizione al mio commercialista
se avesse delle "remore" :)
A proposito, qual sarebbe un prezzo equo per il lavoro del perito/commercialista in questo
caso?
Tango-
> La mia domanda è: ma se l'azienda B si è impegnata a pagare 100*X, cosa che
infatti è
> avvenuta pochi mesi dopo, non è già quella dimostrazione sufficiente che al
primo gennaio
> l'azienda 100*X li valeva a tutti gli effetti?
a mio parere no per molte ragioni che sarebbe lungo spiegare qui.
Tuttavia, ripeto, il problema può essere aggirato indagando sulle ragione
che hanno portato B a pagare quel prezzo per le azioni di A. Se queste
ragioni sono rappresentate da importanti flussi netti attesi esiste una
tecnica per attribuire un valore attuale a questi flussi. Che poi è la
stessa tecnica che, con ogni probabilità, hanno usato gli advisor
dell'acquirente per stabilire quel valore.
> In fondo, sele valutazioni "segrete" di B sono state che A possedesse
>tecnologie fenomenali
> oppure che A annoverasse tra i dipendenti un chiaroveggente in grado di
>indovinare i numeri
> del superenalotto, queste sono tutte considerazioni "assorbite" dal fatto
che B ha
> dichiarato nel 2009 che pagava 100*X e successivamente l'ha fatto. Quindi il
valore è
> evidentemente quello.
> Ragiono male?
Ragioni da non ragioniere, il chè non è necessariamente un difetto:-)
Il punto è un'altro.
Un'azienda oggi si valuta per la sua capacità di far cassa durevolmente
nel tempo. Che poi faccia cassa perchè ha in forza un veggente o sfrutta
un gran brevetto o ha tecnologie fenomenali, è secondario.
Se perde e non fa cassa non vale nulla;
se guadagna ma non fa cassa vale poco;
Se non guadagna e fa cassa vale molto; L'esempio tipico è quello dei
supermercati.
se guagagna e fa cassa vale moltissimo.
In fondo è la domanda che ci fanno i nostri clienti meno evoluti quando
guardano, attoniti, bilanci che magari evidenziano alti profitti impiegati
nelle rimanenze o nei crediti o negli investimenti, e dall'altra parte del
bilancio, montagne di debiti che continuano a crescere;
"Dov'è finito quel profitto?", ci chiedono? E l'unica risposta sensata è:
quel profitto è solo apparente, è un'opinione. Hai ragione tu: l'unica
cosa che conta è la cassa, tutto il resto sono c...
> (a proposito, precisazione: le partecipazioni di A sono già state acquisite
da B, Ma non
> sono state liquidate con cash, bensì con azioni di B, società pubblica USA.
Quindi la
> plusvalenza non è stata ancora realizzata nonostante la chiusura del deal
tra A e B. Come
> avevi intuito, tecnicamente si è trattato di una fusione tra A e una azienda
controllata di
> B).
Comunque, o occhio e croce, quando venderai le azioni di
B che hai ricevuto in concambio realizzerai la plusvalenza, se non
sbaglio. Quindi fare la perizia è una buona idea.
> > Insomma, occorre approfondire, ma tieni presente che non ho mai visto
> > l'amministrazione finanziaria entrare nel merito di una perizia di
> > valutazione di partecipazioni quindi, se la perizia è ben fatta,
> > secondo me il problema si può risolvere.
> Grazie. Anche questa è buona a sapersi. Almeno posso fare opposizione al
>mio commercialista
> se avesse delle "remore" :)
> A proposito, qual sarebbe un prezzo equo per il lavoro del
>perito/commercialista in questo
> caso?
Difficile dirlo, dipende dai valori in ballo, dalla chiarezza della
documentazione e dal lavoro da svolgere. Qualche riferimento al bilancio
occorre farlo e parliamo di una società americana che probabilmente
applica i Gaap di quel paese, che non sono nè i principi contabili
italiani nè gli IAS.
Fillmore
>
> Difficile dirlo, dipende dai valori in ballo, dalla chiarezza della
> documentazione e dal lavoro da svolgere. Qualche riferimento al
> bilancio occorre farlo e parliamo di una società americana che
> probabilmente applica i Gaap di quel paese, che non sono nè i principi
> contabili italiani nè gli IAS.
grazie mille. Chiarissimo. Speriamo che il mio commercialista sappia fare
questo tipo di "matematica".
Così per curiosità, tu la sapresti fare?
Tango-
> Così per curiosità, tu la sapresti fare?
Beh, fare valutazioni è parte del mio lavoro. E debbo dire che è di gran
lunga la parte che preferisco.
Ciao