国际采购合同的签订
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识。
1.国际采购合同签订前的准备
在国际采购中，签约双方通常处于不同的社会制度中，有着不同的价值观念，遵循各自国家和政府所制定的相差甚远的法律和法规体系，这些因素经常会造成
分歧，所以国际采购合同为消除差异，一般应遵循《联合国货物销售合同公约》关于合同签订环节中主要条款的相关规定，来达成共识，同时相互制约。
国际采购合同内容十分复杂，归纳起来大约有十个方面，习惯上称为十大交易条款。其中，商品的质量、数量、包装、价格、交货（装运），保险和支付被称
为七大主要交易条件，是国际采购合同的核心内容；而商品检验、意义索赔和仲裁、不可抗力则属于三个一般性交易条款。关于合同中价格条款、支付条款在本书
中有详细介绍，这里我们关注签订合同中的商品质量条款、数量条款、包装条款、装运条款、保险条款、商检条款、索赔条款、仲裁条款、不可抗力条款。
（1）质量条款
在国际采购中所强调的商品品质是内在质量和外在形态的综合。商品质量不仅关系到商品的实用价值，也关系到商品的价格。在质量条款中，一般要写明商品
名称和质量规格。由于商品种类繁多，质量千差万别，而不同种类和特征的商品，表示质量的方法又是不同的，所以质量条款应是商品特性而定。
1）凭样品买卖。以样品表示商品的质量，有时也称为平赝品买卖。无论是凭供应商样品买卖还是凭采购商样品买卖，供应商所交付的货物质量都应与货物样
品完全一致。提供样品的责任多数是由供应商承担的，避免货样不符造成争议，但如果采购方心目中对所采购商品有很确切的要求，并且手边拥有这样的商品，也
可以由采购方来提供样品。在国际采购中，以这种方式确定货物质量时应注意，对外寄送的样品应具有代表性，避免由于样品与实物的质量不错，给日后的交货工
作带来麻烦，造成经济上的损失；对供应商交送的货物样品应留有复样，以备日后交货或处理货物质量纠纷时作为参照物来评判供应商所交付货物的质量是否符合
合同规定。
2）凭商标、品牌买卖。品牌或商标名声大的商品一般质量较为稳定，规格较为统一，因而在采购这些货物时只要说明商标或品名，其质量就已确定。但由于
这些商品还有不同规格、型号，因此在采购时还要规定其规格和型号。
3（凭说明书或图样买卖。机电仪表等产品及成套设备，由于结构和性能复杂，技术性较强，除品名、规格外，还要有详细的说明书、图样等资料，因此，在
说明书上还必须详细说明这些内容并以说明书所规定的质量条件为标准买卖。有些凭说明书买卖的机电仪器等，除在合同中定有质量检验条款外，还订有质量保证
条款和技术服务条款，明确规定供应商必须在一定期限内保证其出售的货物质量符合说明书上的要求，否则采购方有权提出索赔或退货。
（2）数量条款
数量条款是采购方与供应商交接货物的依据，主要由数字和计量单位构成。
1）明确计量单位。由于商品的性质不同及各国采用的度量制度不同，采用的计量单位和计量方法往往也有所区别。如：工业品及杂货的计量单位多为只、
件、套等，矿场品、农副产品的计量单位多为千克、磅、盎司、公吨等。
2）确定计算重量的方法。在国际采购中计量方法一般按净重、毛重、公量、理论重量等计算，公量多用于水分不稳定的货物，如生丝、羊毛等，理论重量多
用于钢板之类有统一形状和尺寸的货物，只要规格尺寸符合，重量就大致相同，根据其件数就可以计算出它的重量。
3）确定机动幅度。有些货物如粮食、矿石、煤炭等由于成交数量很大，一般难以精确计算，或因受自然条件、包装方式、运输的限制，供应商实际交货量难
以准确地符合合同规定的确切数量，这就会引起双方的争执。为此在采购合同中规定机动幅度条款，如：在合同中规定溢短性条款，规定供应商是否可以多装或者
少装一定比例的标的商品，大米“500吨±25吨”，其含义是供应商至少装475吨，至多可装525吨。
（3）包装条款
大多数商品都需要包装，以保护商品的质量完好和数量完整。买卖双方在合同中关于商品的包装一般要涉及四个方面：包装材料、包装方式、包装标志、包装
费用。
包装的方式有单件运输包装，如箱、桶、袋、包、捆、罐等，集合运输包装把若干单件运输包装组合成一个大的包装，如集装袋、托盘和集装箱。
包装材料多种多样，如托盘有木托、金属托、塑料托、纸托、合成托等、因此，合同中包装条款对于包装材料和包装方式应明确规定。如按国际标准茶叶之乡
装，10托盘装一集装箱等，像“适合海运包装”“习惯包装”等模糊词语最好不用。
包装标志一般由运输标志、附属标志、指示性标志和警告性报纸共同构成。起重运输标志是一种导向标志，包括收货人代号、才考代号、目的地和件号，主要
功能在于引导商品运输，防止错发错运，运输标志一般由买卖双方协商后委托其中一方设计完成。为提醒有关人员在存储、搬运、操作、装卸过程中引起注意，用
简单醒目的图形或文字在货物的外包装上作为指示性标志或警告性标志，如“此处开启”“向上”“防热”等。
包装费用的承担一般有三种：一是包括在货架之内；二是不包括在货架之内或只包括部分包装费用；三是以毛作净，包装物料按货物计算。注意国际管理对运
输标志的管理要求及其变化以及有些国家关于包装的法律禁止。
（4）装运条款
在洽商交易时，买卖双方必须就交货时间、装运地和目的地、能否分批装运和转船、转运等问题达成一致意见，并在合同中具体订明。明确合理地规定装运条
款，是保证国际采购合同顺利履行的重要条件。
装运条款的内容及其具体订立与合同的性质和运输方式有着密切的关系。我国的国际交易合同大部分是FOR、CIF和CFR合同，而且大部分的货物是通
过海洋运输。按照国际贸易管理解释，在上述条件下，卖方只要将合同规定的货物在装运港履行交货手续，取得清洁的装船单据，并将其交给买方或其代理人，计
算完成交或义务。明确合理地规定合同中的装运条款，是保障装运工作顺利进行和及时完成国际采购任务的一个重要环节。该条款一般包括：运输方式、装运时间
或交货期、装卸地点及目的地、装卸时间、分批装运、装运通知和装运单据等内容。
1）装运时间。关于装运时间的规定一般有以下几种：
①明确规定交货日期。这种方式最为普遍，一般分为两种方式：第一种是规定具体日期，这种方式的缺点是在执行过程中只要车船稍有延误，供应商就构成违
约。第二种是规定具体期限，这种方式适合供应商订约尚未生产的情况以及易受运输和其他客观条件影响的装运，所以在国际采购合同中容易被双方接受。
②规定在收到信用证一定时间内装船。这种方法对供应商的有利之处在与供应商的风险小，并且可以在收到采购方开来信用证后再安排生产或组织货源，但对
他们的不利因素在于一旦采购方拒绝开征，供应商的装运将无法进行，为此在采购合同中往往规定采购方最迟于某具体年月日前将信用证开抵供应商。
2）装运港与目的地。按国际习惯做法，为便于销售方装运，合同中有关装运港的条款，一般由供应商提出经采购方同意后确定。由对方提出装运港时，采购
方应考虑航线、航程、运输费用等多种因素决定是否可以接受。选择双方都能接受的装运港，确定的具体方法是：致命装运港，或者对一些批量大、货源较分散，
并且可在几处交货的货物的合同，可以不规定具体的装运港口，而只写某国港口。目的地直接关系到运费、保险费等问题，通常称为计算价格的一个重要因素，因
此，需要在合同中明确具体地指出目的地。
3）装运方式。货物是否被允许分批运输，各国的法律规定不同，所以在合同中销售方、采购方应明确作出规定。在国际货物运输中为了减少成本，一般都采
取直达运输。但按照国际采购管理，凡需要在中途转运的必须在合同中做出明确规定。
4）装卸时间和滞期、速遣条款。装卸时间只允许完成装卸人物所约定的时间，它一般以天数或小时数来表示。如果在约定的允许装卸时间内未能将货物装卸
完，知致使船舶在港内停泊时间延长，给船方造成经济损失，则延迟期间的损失，应按约定以每天若干金额补偿给船方，这项补偿金叫滞期费。繁殖，软约定的装
卸时间和装卸率，提前完成装卸任务，使船方节省了船舶在港的费用开支，船方将其获取的利益的一部分给租船人住所为奖励，叫速遣费。按惯例，速遣费一般为
滞期费的一半，滞期费和速遣费通常约定为每天若干金额，不足一天，按比例计算。
（5）保险条款
国际采购中货物一般需要长途运输，货物在运输过程中，可能遇到各种自然灾害、意外事故和外来风险。为转嫁风险，需办理货运保险，一旦货物遇到承包范
围内的损失，即可向保险公司索赔。合同中的保险条款一包包括由谁保险、投保那种基本险与附加险以及保险金额。在规定保险条款时应注意靠靠
vyunshuzhong的风险情况和商品特性，选择适当的先别，如运输玻璃制品等易碎的货物，在投保平安现货水渍险的基础上，可加保破碎险。由于保险
公司一般根据保险金额的一定百分比手续保险费，若货物损失，也按保险金额赔偿，因此，规定保险金额时应准确适当。
（6）商检条款
未确定供应商所交货物的质量、数量、重量、包装是否符合要求，反采购的货物都需检验。商检条款一包包括检验机构、检验权与复检权、检验与复检的时
间、地点及索赔、检验标准与检验方法等。
1）检验机构。世界各国都有自己的检验机构，这些机构有官方的，有非官方的。检验机构一定在合同中规定，不能事后单方决定。
2）检验权与复检权。由于出口国检验、进口国复检这种方式兼顾合同双方的利益，较为公平，因此得到国际社会的普遍认可。
3）检验与复检的时间、地点及索赔。检验的时间由交易双方在合同中规定。复检时间的长短，应根据货物的性质及港口情况等因素而定。复检期限实际上
就是索赔期限，如果超过规定期限索赔，供应商将有权拒绝赔偿。
4）检验标准与检验方法。由于采取的检验方法不同，使得对同一种货物进行检验时，得出的结论差异较大，所以，在订立合同时应慎重选择检验标准与检
验方法。目前国际上常用的检验方法主要有四种：第一种是按货物生产国的标准和方法检验；第二种事按照双方约定定的标准和方法检验；点钟是按采购国的标准
和方法检验；第四种是按国际标准和国际习惯的标准和方法检验。
（7）索赔条款和仲裁条款
索赔条款是为了防止因对方违约致使自己受到损失而设置的，可以使收到损失的一方向违约方索赔。索赔条款主要内容有：索赔依据、索赔期限和索赔办法。
在索赔条款中，通常包括罚金条款和意义索赔条款。罚金条款用于出现延期交货或延期接货或等于违约行为时，违约方应向对方支付预先约定的金额，作为赔偿对
方的损失。异议索赔条款适用于交货质量、数量与合同规定不符时提出索赔，赔偿金额不是预先约定的，而是根据实际损失程度确定。国际采购中的索赔有贸易索
赔、运输索赔和保险索赔等。
在国际贸易业务中，买卖双方如果发生争议，可以有三种解决方式：友好协商、仲裁和司法诉讼。如果双方友好协商达不成协议，又不愿去法院起诉，可采用
仲裁方式解决。由于仲裁机构使命碱性机构，仲裁员又由双方当事人指定，仲裁比诉讼有更大的灵活性和较多的选择自由。仲裁员一般是国际贸易界德专家和知名
人士，熟悉业务，处理问题迅速，相对费用也较低，所以仲裁成为较普遍采用的方式。如果买卖双方同意，可在合同中订立仲裁条款。一般仲裁条款包括：仲裁机
构、仲裁地点、仲裁程序、仲裁裁决的效力和仲裁的费用负担等。
不可抗力条款内容包括不可抗力事故的范围、处理不可抗力事故的原则、出具不可抗力事故证明的机构即发生事故后通知对方的期限等。各国法律对不可抗力
的范围并未具体规定。为了保证合同的明确，各国都允许当事人在合同中约定不可抗力的范围。当事人订立这种条款的方法一般有三种：一是概括规定不可抗力的
含义，不具体指出可能发生的时间；二是将可能发生的不可抗力一一列举出来；三是概括与列举结合。不可抗力的房率后果是免除遭受不可抗力一方的责任，而不
是解除合同。在发生不可抗力后，受不可抗力事故影响的一方应立即将发生的事故，对合同的影响程度即要求停滞或延期履行合同的意图通知对方，并由规定的机
构出具证明，证明事故发生的时间、地点对合同的影响程度。遭遇不可抗力的一方还要采取合理措施减轻不可抗力所造成的损失。对方在收到通知后，不论是否同
意都应及时作出答复，由仲裁庭确认时光是否是免除当事人责任的不可抗力。
2.选择合同形式
世界大多数国家，只对少数合同才要求必须按法律规定的特定形式订立，而对大多数合同，一般不从法律上规定应当采取的形式。虽然：联合国国际货物买卖
合同公约》允许口头订立合同，但我国法律规定签订的涉外合同必须以书面方式订立，否则无效，即我国对外订立、修改或终止合同，必须采用书面形式，其中包
括电报、电传。
3.确认合同成立的时间与生效要件
（1）合同成立
与国内合同成立一样，国际采购合同的成立一般包括以下基本要素：
1）当事人意思表示一致。
2）当事人意思表示真实。
3）当事人具有订立合同的能力。
4）协议的内容合法。
5）协议的形式合法。
6）具有对价，当事人的意思表示在洽谈中所述，在国际采购合同签订中主要关注合同内容即协议内容的表述。
（2）生效要件
1）当事人必须具有法律行为资格，签订国际采购合同的当事人主要是自然人和法人。如果是自然人，必须是公民。未成年人活不正常的人所达成的合同无
效。如果是法人，订立合同的能力和资格由法人章程确定。各国公司法规定，公司必须通过它授权的代理人才能订立合同，并规定其活动范围不能超越公司章程，
若越权，合同无效。代理人一般应有搜权证明书、委托书或类似的文件。根据我国法律规定，只有取得对外贸易经营权的企业或其他经济组织，才能签订对挖贸易
合同，没有取得对外经营贸易权的企业或经济组织如要签订对外贸易合同，必须委托有对外贸易经营权的企业代理进行。
2）当事人必须在资源和知识的基础上达成协议。各国法律都认为，合同当事人的意思必须是真实的意思，这样才能成为一项有约束力的合同，否则这种合同
无效或者可以取消。我国《合同法》明确规定：”采取欺诈或胁迫手段订立的合同无效“。
3）合同的标的物和内容必须合法。许多国家的法律和行政法规，除规定合同的标的物必须合法外，还规定合同的内容也必须符合有关法规的规定，包括不得
违反法律、不得违反公共秩序或公共政策以及不得违反善良风俗或道德。如限制价格、限制销售地区、限制竞争等方面的合同，若不符合反垄断法、竞争法等规
定，即属于违反社会公共利益的合同范围，此类合同可能会因此而被视为无效。我国《经济合同法》规定，凡按照中华人民共和国法律、行政法规，应当由国家批
准的合同，须与获得批准时，合同方能成立。某些商品的进出款须领许可证、无证则禁止进出口。另外如技术转让合同，三资厂商合同、中外合作勘探开发自然资
源合同等，对国家经济影响较大，必须批示才能成立。