RE: עדכון מיו"ר קרן להגשמה למשקיעי קורט יארד וכלל המשקיעים
Ilan Kander
שלום
יש הרבה שקט, האם אפשר לתת סקירה מסודרת מה קרה השבוע ולהתוות את הדרך למהלכים נוספים בעקבות מה שנלמד השבוע
Best regards,
Ilan Kander
From: boaz oren
[mailto:boaz...@012.net.il]
Sent: 05 December, 2012 12:09
To: Ilan Kander
Subject: FW: עדכון מיו"ר קרן להגשמה למשקיעי
קורט יארד וכלל המשקיעים
בועז אורן רו"ח BOAZ OREN C.P.A M.B.A
972-77-422-1202/3-T
972-77-422-1204 -F
972-54-3454569-M
From:
global-parag...@googlegroups.com
[mailto:global-parag...@googlegroups.com] On Behalf Of חנן שמש. מנכ"ל קרן הגשמה
Sent: Wednesday, December 05, 2012 11:32 AM
To: global-parag...@googlegroups.com
Subject: Re: עדכון מיו"ר קרן להגשמה למשקיעי
קורט יארד וכלל המשקיעים
משקיעי קורטיארד שלום,
להלן סיכום ביניים של הפעולות שנעשו על ידי קרן הגשמה עד כה והמלצותינו להמשך;
1. כפי שעדכנו שכרנו עו"ד מקומי לבדיקת המצב המשפטי המקיף של הפרויקט ולייעוץ שוטף בנוגע להתנהלות מול גלובל פראגון ובפרט מול אלון סולומון.
2. במקביל הופעלה חברה חיצונית לביצוע בדיקת הטיטל (title search); בדיקה שתוצאותיה הגיעו רק לפנות בוקר, בפרט נוכח חוסר שיתוף הפעולה של אלון סלומון ו/או גלובל פאראגון במתן מידע אמין – וכפי שתראו מהתוצאות – לא בכדי.
3. במקביל שכרנו שירותיה של חברה המתמחה בתחום לביצוע בדיקת נאותות מקיפה של הנכס כדי שנוכל לשקול בתבונה באיזו פעולה לנקוט וכיצד להמשיך את העסקה.
4. לצורך הכנסת החברה לביצוע בדיקת הנאותות נדרשה הסכמתו של אלון כשותף המנהל ולאחר לחץ כבד שהפעלנו עליו ועל ירון, נתקבל רק אתמול בערב (שעון ישראל), המסמך המבוקש חתום על ידי אלון. עם מסמך זה ייצא מחר צוות בדיקה מאטלנטה לפרויקט ותוך מספר ימים נקבל תמונה עדכנית לגבי מצב הנכס מבחינה פיזית; אחוזי התפוסה; מצב השיפוץ וכיו"ב.
5. חברת הבדיקה החיצונית, (סעיף 2 לעיל), מסרה לעוה"ד את תוצאות הבדיקה המצורפות בלינק למייל זה. לצערנו הממצאים המרכזיים מלמדים כי על הנכס רובצים חובות ועיקולים בסכום מצטבר העולה על 750,000 דולר!! ביחס למרבית הסכום אף הוגשה מספר תביעות לבית המשפט המקומי. עוד יודגש ההתחיבויות כלפי הספקים מתמשכות החל מחודש ינואר 2012, זאת מבלי שנתקבל כל רמז לכך מירון ו/או אלון. ההיפך הוא הנכון, הדיווחים שנתקבלו בכתב ובעל פה במהלך התקופה ואף ממש בימים האחרונים לא הזכירו ולו ברמז את החובות והעיקולים שהוטלו על הנכס.
בנסיבות חמורות אלו, שהתגלו כאמור לפנות בוקר, אנו ממשיכים וממליצים לנקוט בפעולות הבאות;
6. בכוונתנו לשלוח כמתוכנן את החברה ששכרנו לביצוע בדיקת נאותות מלאה והערכת השווי של הנכס בנסיבות המתוארות.
7. במקביל נבדוק עם החברה הנ"ל ועוה"ד את המצב המשפטי של התביעות שהוגשו כנגד הפרויקט; איתור חובות נוספים ככל שישנם; המצב הכספי – סכום המימון הנדרש לסילוק החובות והשלמת שיפוץ הנכס.
8. בהמשך היום נפנה אל כל השותפים בפרויקט עם מסמכים מתאימים לקבלת החלטה להחלפת השותף המנהל (גלובל פארגון), בקרן הגשמה או חברה בשליטתה; באופן הזה ניתן יהיה "לתפוס" את הנכס ולבצע את כל הפעולות הנדרשות כדי להפיק את מירב זכויות המשקיעים במצב הדברים כמתואר.
9. אפשרויות הפעולה תהינה תוצאה של כלל הבדיקות שיגיעו אלינו בימים הקרובים – וככל הנראה תהינה אחת מהאפשרויות הבאות;
a. החלפת השותף הכללי – איתור בעלי החוב – הערכת סך החובות על הפרויקט – הגעה להסדר עם בעלי החוב בדרך של מימון חיצוני; שותף חדש או גיוס נוסף. בכל אחת מהאפשרויות יהיה זה על חשבון דילול החזקת המשקיעים הנוכחיים.
b. "נטישת הנכס" לידי בית המשפט / בעלי החוב – זאת אם יתברר שכלל החובות גדולים מערך הנכס למימוש (על פניו – נראה שאין זה מצב הדברים ובהנחה שהחובות על הנכס עומדים על סך מצטבר של 750,000 דולר – ניתן יהיה להגיע להסדר כלשהוא כדי להציל לפחות חלק מההשקעה).
10. בכל מקרה – כל החלטה אופרטיבית לגבי עתיד הפרויקט תובא לאישור המשקיעים בהתאם להוראות ההסכם הדורשות אישור של 75% מבעלי הנכס לפחות בהחלטות מסוג זה.
11. בהמשך המייל תמצאו את מכתבו של עוה"ד המקומי שלנו לרבות קישור לתוצאות בדיקת הטיטל כאמור.
בברכה,
חנן שמש (עו"ד) יו"ר
קרן הגשמה בע"מ | ויצמן 34 כפר סבא 44247
טל 09.7468886 | פקס 09.7468887
ha...@kerenhagshama.co.il | www.kerenhagshama.co.il | f khagshama |
Hi Hanan –
I wish I had good news to report, but I don’t and I won’t try to spin it. If you follow the link below sent by Republic Title, you’ll see a title commitment. That is the operative document that takes a ‘snapshot’ photo of the state of title of the Courtyards property. That is what I ordered last week and was waiting to see.
The ‘photo’ was taken Nov 19, 2012. Typically title abstractors run about two weeks behind the current date, so actually this is a current title commitment.
Each Schedule within the title commitment has a specific, defined purpose. Let me explain:
Schedule A
I am primarily looking at Section 3 to be sure the property is still owned by the LP. It is. That’s good. So the GP hasn’t sold it and it hasn’t been foreclosed.
Schedule B
These are primarily restrictive covenants, deed restrictions, easements, recorded leases, oil and gas interests etc. Nothing here unusual. That’s good.
Schedule C
These are encumbrances that must be cleared before the title can be declared “clean.” Lenders won’t finance and purchasers won’t buy if there are entries in Sch C unless they are paid or released at closing. Here are the issues:
5. MLA on 1.12.12 to Mr. Rooter Plumbing for $1623.
6. MLA on 3.5.12 to American Builders for $206,000.
7. MLA on 3.13.12 to RSC Equipment for $10,000.
8. MLA on 3.14.12 to Foxworth for $82,500.
9. MLA on 4.2.12 to DW Gold for $$450,000.
10. MLA on 4.13.12 to Fleco for $9,500.
11. MLA on 6.14.12 to Akzo for $3100.
12. Lawsuit brought by Foxworth on 5.17.12
13. Lawsuit brought by American Builders on 7.19.12.
14. Lawsuit brought by DW Gold on 11.14.12.
Hanan there are over $750,000 of mechanic’s lien claims, and three pending lawsuits. If the property cannot afford this debt load and it was unanticipated and not within the budget, then I speculate that this project is headed to bankruptcy – it seems unavoidable. If bankruptcy is not filed the Plaintiffs will win their lawsuits and they will foreclose. The property will then be sold by order of the Court to the highest bidder at the foreclosure sale, and GP – The Courtyard Apartments LP will be dispossessed from ownership at that moment and it is highly likely that all of the equity will be forever lost.
Even if bankruptcy is filed, nothing great will happen. The Court or Trustee will gather and liquidate the assets, and pay the balance to the creditors. Typically investors get zero.
Presently the investors’ equity is being rapidly diluted by these lawsuits and mechanic lien claims. You (they) may have a claim against the GP and maybe even Alon and Yaron individually. I doubt the GP has any net worth, but I couldn’t speculate about Alon and Yaron. You may know this better than me.
Ordinarily these are all civil matters in USA. However, there are rare instances where a prosecuting attorney might consider criminal charges if the GP essentially stole money from the investors. I do not presently know that to be the case though and I am not attempting to invent facts that do not exist. Also you might elect to pursue the GP, Yaron and Alon in Israel instead of USA.
Even if criminal charges were asserted, that wouldn’t affect a money recovery to the investors. It might keep the GP from doing this to others however.
Hanan I am truly sorry and wish I had better news. But honestly this looks bad. I will make myself available to talk to you tomorrow (Wednesday) at your convenience. Just let me know when.
Kind regards,
-s
Stuart A. Lautin
Board Certified, Commercial and Residential Real Estate Law, Texas
Board of Legal Specialization
Higier Allen & Lautin, P.C.
From: Dianne Tucker [mailto:DTu...@republictitle.com]
Sent: Tuesday, December 04, 2012 5:38 PM
To: Stuart A. Lautin
Subject: RE: Houston MF Property; Our File No. 12R14838/1002-35593
The link below contains the commitment and copies of the documents appearing on the commitment along with the vesting deed.
http://republictitledocs.etitledocs.com/P/$4eefbc9b-a97a-4bda-809a-77327b4cc00b.aspx
If we may be of further assistance, please do not hesitate to contact our office.
Dianne
Dianne Tucker
Assistant Vice President
Republic Title of Texas, Inc.
Commercial Division
2626 Howell Street, 10th Floor
Dallas, Texas 75204
Direct Dial: 214.855.8847
Main: 214.855.8888
Fax: 214.516.2519
--
************************************************************************************
This footnote confirms that this email message has been scanned by
PineApp Mail-SeCure for the presence of malicious code, vandals & computer
viruses.
************************************************************************************
************************************************************************************
This footnote confirms that this email message has been scanned by
PineApp Mail-SeCure for the presence of malicious code, vandals & computer viruses.
************************************************************************************