联想涉嫌逃避税收
阮汝辉
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大型企业集团转让定价造成税负偏低 来源：中国税务报
中国税务报讯：四川省国税局和成都市国税局日前对成都市商业低税负企业进行解剖分析，发现大型企业集团在关联企业中的转移定价造成相关企业税负低是
一个突出问题。
国税部门对成都市2006年1月～7月销售额在5000万元以上、税负在1％以下的300余户商业企业的主要征管指标进行典型样本剖析。大型企业集
团驻蓉的通信器材以及电脑经销等行业的企业税负低，造成全市整个商业企业税负偏低。
国税部门调查分析的征管指标包括企业的应税销售额、应纳税额、实际入库税额、应纳税额税负率、入库税额税负率等指标。调查查证，大型企业集团驻蓉分
公司的经营模式普遍表现为集团总部供货、统一定价或子公司依据总部事先核定的普遍约1％～2．5％的毛利率确定进销价格。由于集团定价因素，在成都销售
的增值额明显偏小是造成税负偏低的主要因素。
联想（成都）有限公司等都实现了较大的销售，而纳税额却较低。2006年1月～7月，联想（成都）有限公司累计实现应税销售额为14．42亿元，应
纳税金36．63万元，税负为0.025％，应纳税销售额和应纳税金两项指标之间反差巨大。
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联想收购中国玻璃
来源：证券市场周刊、赵燕凌、陈晔，责任编辑、冉晓宁
国有资产民营化，一直是冰山下的躁动。在目前国企产权改革的形式和路径又陷争议的背景下，联想的举动注定不会风平浪静。
声名在外的联想，盯上了江苏宿迁市的国有资产。从开始尽职调查，到联想叩开国资大门，再到将其海外上市，前后仅一年半。这场闪电般收购战的背后，是
收购者曲径通幽，抢在政策障碍到来前，逼退华融和信达等其他强势股东，扫清绊脚石的智慧展览。
2005年9月24日晚，南京，联想第五少帅――弘毅投资顾问有限公司（下称弘毅投资）总裁赵令欢正为一桩收购案奔忙，而就在离其不足二百公里远的
江苏宿迁市，他刚刚完成的上一部收购作品正散发着联想集团的精神香味。这部作品就是今年6月在香港上市的中国玻璃（3300．HK），而中国玻璃的诞
生，也使联想创始人柳传志开始了从实业家向资本家的角色转换。中国玻璃是弘毅投资收购国有资产的产物。在新疆德隆、广东科龙等相继坍塌，国企产权改革的
形式和路径又陷争议的背景下，联想的举动注定不会风平浪静。就在此时，中国玻璃的员工向《证券市场周刊》反映：联想对该企业家族展开的一系列收购中，可
能存在国有资产流失的嫌疑。在《证券市场周刊》随后的调查中，看到的是一个精妙绝伦的资本故事：一群投资精英，设计了一套天衣无缝的投资方案，动用香
港、内地资源，将内地资产搬到香港上市融资。为了操作便利，避税天堂英属维尔京群岛、百慕大自然是不可不用的工具。而国资在故事中是赢是输，有待时间检
验。
二、成功者的微笑
一位投资人士告诉《证券市场周刊》：中国玻璃的收购故事之所以精彩、神速，和弘毅投资身世及赵令欢背景有关。对于弘毅投资，外界总是只闻其声，不见
其人。而与弘毅投资同样富有神秘感的是一直刻意躲避镁光灯的赵令欢。
据说，赵深得柳传志的青睐，美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士毕业，后进入USROBOTICS公司，1997年以90亿美元将公司卖给
3COM公司，此后在华尔街创业。2002年应邀出任联想集团顾问，2003年，正式加盟联想。同年12月，中银集团投资有限公司向联想控股出售1个不
良资产包，账面价值大致为7亿港元。半年后，联想控股迅速成立了弘毅投资。
赵令欢在海外积累了丰富的投资经验，但他更愿意专注中国企业，尤其是柳传志邀请他加盟联想，他没有迟疑：联想是中国早期少有的国企改制成功者之
一，管理成熟，又是国际化领先者。从改制――发展――国际化，一路上，有经验也有教训，这些都是财富。这些东西对国企改革应该是大有帮助的，我们觉得联
想在国企改革中能够发挥更大作用。
据了解，弘毅投资运作的基金类似国际收购基金（Buyout Fund）和国际风靡的收购基金一样，其目标是成熟企业及其控制权。但和国际收购基金
对深发展、哈药集团等公司收购的旷日持久的拉锯战相比，弘毅投资收购中国玻璃前后仅一年多时间。
其后不久，中国玻璃便于2005年6月23日在香港主板上市，成为2005年内地仅有的两家红筹公司之一。中国玻璃法定股本7亿股，已扩大股本3．
6亿股，IPO后首日市值为8亿元。弘毅投资拥有其中62．56％的股权。
上市当日，联想控股董事长柳传志和中国玻璃董事局主席赵令欢的笑容荡漾在开启的香槟酒中。
蕴涵联想的智慧和外资基金的机敏和精明，中西合璧使弘毅投资出手不凡。现在，另一家国企――北京昌平玻璃集团又成弘毅投资的下一个目标。
据说，中国玻璃的两位高管已经为收购北京昌平玻璃集团忙活了三个多月。该集团有两条浮法玻璃生产线，资产规模和中国玻璃相当，是京城首家浮法玻璃企
业，若成功收购该企业，中国玻璃的资产将壮大一倍，弘毅投资的收益也会成倍放大。
弘毅投资成立一年，似乎已到了收获的金秋季节，这在国企改革正发生微妙变化，国内外收购基金陷入觅食艰难的大环境中无疑光彩照人。
三、收购长剧
中国玻璃是弘毅投资经典手笔。故事脉络是：联想先掏650万元收购宿迁市国有资产经营公司（下称宿迁国资）――从而控制了该公司旗下所有国有资产
――然后将这些国有资产卖给联想海外公司――再将这些国有资产在香港上市――该上市公司继续收购其他国企将蛋糕做大――6年后联想套现退出。很显然，这
是一幕长剧。
序幕开始于2003年4月，当时江苏省国企产权转让推介会，苏玻集团国有股权挂牌交易。不久，苏玻集团董事长、总经理周诚接到了江苏省原经贸委官员
的电话：联想来人了，对苏玻有兴趣。周诚驱车赶奔南京，接回一个叫徐敏生的人，徐时任联想控股投资事业部（弘毅投资前身）投资经理。
据说，当时赵对苏玻集团并没太大兴趣，而徐却热情百倍。2003年8月，徐敏生带领的4人小组进驻苏玻集团。当面目清晰的苏玻集团架构呈现在赵令欢
面前时，赵立即对苏玻集团旗下的江苏苏华达新材料股份有限公司（下称苏华达）产生了浓厚兴趣。而且，苏玻集团、苏华达是债转股企业，他们的第二、三大股
东均是华融、信达两家资产管理公司。两家资产管理公司只回收资产，不进行实业投资的天性使赵意识到：好运来了！
目标是苏华达，这是苏玻集团的核心资产，潜质不错，只要有资金保障，壮大规模，有希望成为内地有竞争力的行业龙头。当然，这样的企业拿到香港上市融
资没有问题。于是，他们开始详细策划收购路径。
据了解，苏华达2001年成立，目的也是上市融资。当时苏玻集团以核心资产出资，控股51％，华融持37．96％、信达持4．04％，浙江大学占
2％，周诚等高管占4．88％。2002年1月，苏华达进入上市辅导期。苏华达业绩优良，2003年实现净利润3800多万元，每股盈利超过0．6
元。
为拿下这块优质资产，弘毅投资设计了精巧路径：先收购苏华达的最终控制人，以达掌控苏华达的目的。苏华达的最终控制人是宿迁国资，该公司持有苏玻集
团63．5％股权，苏玻集团又持有苏华达51．12％股权、持有宿迁华兴新型材料有限公司（下称华兴，经营苏华达第二条玻璃生产线，由苏华达控股
80％）20％权益。按照这个结构，如果控制了宿迁国资，苏华达便可轻松到手。
因为弘毅投资此番收购的终极目标是要实现苏华达资产在香港上市，变身红筹，自然需要有外资色彩。于是，2003年12月31日，注册于英属维尔京群
岛的Easylead Management Limited（下称EML）和注册于香港的南明有限公司（下称南明）出场，和宿迁市长张新实签订协议，
宿迁市政府以650万元人民币将宿迁国资60％、40％的股权分别委托给EML和南明。
英属维尔京群岛有世界避税天堂之称，不仅免交所有当地税项，公司也无注册资本最低限制，任何货币都可作为资本注册，一元钱就可注册一家公司，而且无
需申报管理者资料，账目和年报也不必公开。很多收购案中，收购者在该地区注册离岸公司，作为收购工具。
据了解，EML和南明均是联想背景的企业，前者由曹之江、张祖祥、刘金铎各拥有总股权的1／3，曹现为联想控股的副总裁，刘退休前是联想控股副总
裁，张则是南明的董事。后者由联想控股全资所有。而EML和南明是弘毅投资的股东，分别持有弘毅投资60％、40％的股权。
EML和南明托管宿迁国资100％权益后，随即拿到了当地政府的尚方宝剑：后续收购的主动权。按照托管协议的约定：EML和南明可参与及控制苏玻集
团其后重组所涉及的收购事项。因此，他们随后名正言顺地展开一系列收购，清退华融、信达，将宿迁国资的所有资产都收归旗下。
第一步是先将华融、信达从苏玻集团中清理出去（两者分别持有33．13％、3．52％的苏玻集团股权）。2004年10月、12月，宿迁国资分别和
华融、信达签订协议，前者以2600万元收购后两者持有的苏玻集团股权；几乎同时，宿迁国资分别和华融、信达、浙江大学签订协议，以6212万元全数收
购后三者持有的苏华达股权，将他们清理出苏华达。将其他股东清理出局，从宿迁国资到苏玻集团，再到苏华达、华兴的资产已经全部处于弘毅投资掌握之中。因
为宿迁国资、苏玻集团实际上并无业务，加上苏华达2004年8月已经收购华兴另20％股权，因此，苏玻系统的所有核心资产都已经集结于苏华达一身。
四、移植海外
资产集结完毕，最重要的是将该资产搬到海外，以实现海外上市。这个搬运过程，周诚对其他媒体解释为是实现海外私有化的过程。将国有资产私有化，一直
是冰山下的躁动，是收购基金面临的最大难题，也是目前国际收购基金难有斩获的重要原因，因为国有企业将控股权卖给外资，还存在政策障碍。
但这次是个例外，宿迁市委书记仇和是一位颇具争议的著名改革人物，其强调能卖不股，能股不租，以卖为主。对苏华达控股权卖给境外公司的收购方案，仇
支持。由此可见，赵令欢不仅选对了企业，而且也选对了地方。地方政府同意，公司原管理层自然不是问题――前提是设计方案对其有利。
2004年9月8日，英属维尔京群岛又诞生了一家新公司――Success Castle（堡成公司，法人代表是赵令欢）该公司的3家股东也分别是
新注册在该群岛的First Fortune（83．41％）、Swift Glory（11．71％）、A mple Best（4．88％）。前者
由联想控制，后两者则是周诚等公司高管持股100％。
两个月后，堡成公司分别和宿迁国资、苏玻集团签订协议，分别以6284万元和6572万元价格收购两者持有的苏华达48．88％、51．12％
的股权，这样，堡成公司就拥有苏华达100％股权。
而在此前的10月份，中国玻璃在百慕大注册成立，静等苏华达的到来。
2005年5月22日，中国玻璃收购了First Fortune、Swift Glory、A mple Best各自拥有的堡成公司股权，后3
者分别换得了中国玻璃股本的83．41％、11．71％、4．88％。至此，弘毅投资整盘收购、换股等操作完成，中国玻璃拥有堡成公司全部股份，同时通
过堡成公司拥有苏华达全部股权。而公司原管理层也通过一番倒腾，在中国玻璃持有16．59％股权，双方皆大欢喜。
因为弘毅投资持有First Fortune全部股份，而EML、南明分别持有弘毅投资60％、40％的股权，因此，通过一系列运作，宿迁国资、苏
玻集团、苏华达、华兴几乎全部被联想控制。
在一切收购完成仅1个月后的2005年6月23日，中国玻璃登陆香港主板市场上市，配售发行9000万股，配售价2．18港元，融资近两亿港元。动
作神速得令人吃惊。
五、急促收购背后
从2003年中期开始尽职调查，到年底签订宿迁国资股权托管协议，叩开中国玻璃大门，前后仅半年时间。这场闪电般急促的收购背后，是收购者曲径通
幽，抢在政策障碍到来前，逼退其他强势股东，扫清绊脚石的智慧展览。
2003年底，国资监管风紧，国务院国资委推出的《企业国有产权转让管理暂行办法》，已发放各地方国资委，于2004年2月1日执行，规定国资交易
必须进入产权转让中心。
为了与时间赛跑，2003年12月31日，赵令欢和宿迁市市长张新实正式签署宿迁国资的托管协议。正好赶在《企业国有产权转让管理暂行办法》正式执
行前两个月。周诚说，该协议签订日期是2004年1月20日，农历除夕。这个时间恰在政策出台前10天，更见争分夺秒之意。
上述买卖顺利闯关，宿迁市外经贸委功不可没：中国玻璃招股说明书显示，2003年12月31日，宿迁市外经贸委就批准了该委托协议的条款，这给弘毅
投资成功收购宿迁国资提供了巨大保证。周诚在接受本刊采访时说，收购协议签订日期是2004年1月20日，农历除夕，如果此言不虚，那么，也就是说，在
赵令欢和张新实签订协议之前，宿迁市外经贸委已经批准了协议条款，这显然是说不通的。而招股说明书之所以将签订协议的日期说成2003年12月31日，
无非是想逃避眼看就要出台的政策的限制。现在看，无论是2003年12月31日，还是2004年1月20日，已无实质区别，法律上，2004年2月1日
才实施的国资新政没有追溯力，江苏省政府也在10个月后发出批文证书，批准当时宿迁国资的股权转让。这样，宿迁国资就彻底地变为外商独资企业。
这意味着，对于此后宿迁国资下属实体公司的一系列收购动作，就变成一间外商独资企业的重组行为，将避开国资监管视线。
之所以和时间赛跑，除了上述《办法》的制约原因，还有2005年1月24日国家外汇管理局就要发布《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》
（11号文）。
这两份文件都触及到海内企业海外上市的主通道――红筹上市模式。据了解，11号文为堵住内资外逃，再以假外资身份收购境内公司控股权，规定境内居民
直接、间接设立或控制境外企业，以后要进行审批（原来是登记制），而且境内居民出让境内资产和股权以换取境外公司股权及其他财产的权利，应取得外汇管理
部门的核准。
11号文其实打破了红筹上市的流行做法，过去一直在走的上市暗道将戛然关闭，转而寻找新路，但毕竟耗时费力。收购的步伐必须要快。在政策闸门关闭
前，弘毅投资终于胜利闯过了终点，完成一系列收购。中国玻璃2005年6月23日在香港主板上市，使其成为2005年完成香港上市的两家红筹之一（另一
家是王朝酒业），让投资界艳羡得耳热心跳。
六、借助原管理层力量
虽然弘毅投资按国际收购基金模式运作，而在中国玻璃案例上，又有别国际收购基金。国际收购基金意在获得目标企业控制权，目的是要拿到施行改造企业使
其增值措施的绝对权利。表现是：选择企业管理者、获得为企业纠错的机会。
但弘毅投资获得了控制权，却留下了原管理层。这样做虽然和国际收购基金通常规则不同，但收购成功，原管理层在其中起到了举足轻重的作用。其中，周诚
的角色不容忽视。
据了解，周原担任宿迁市政府副秘书长，后兼任宿迁国资董事长兼总经理、苏玻集团的董事长。直到2004年3月18日，当地政府才下发通知，免掉其副
秘书长、宿迁国资董事长兼总经理的职务。此前，周还担任宿迁市经委副主任。1997年，周诚出任苏玻集团董事长，2000年，苏玻集团争取到国务院批准
的第二批债转股企业资格。
当年还有这么个插曲：当时债转股企业必须主辅业分离，通过审计、评估打掉历史包袱。但如果这样操作，按照资产和债权结构，苏玻集团将被华融、信达控
股。周诚不愿看到这个结果。为使苏玻集团拥有控股地位，他们分步实行债转股，将两家资产管理公司的债权一分为二，一部分投入到苏玻集团、一部分投入到苏
华达。也正是这样的股权结构设置，使7年后的今天，为弘毅投资收购提供了先决条件。
从那时，周诚看到苏华达的希望，并诉求股权。在苏华达组建时，周诚等几位企业高管拿到了4．88％的股权。
意在上市融资的苏华达，很快发现A股上市之路遥遥无期。周诚熬不住，他想突破。联想的出现，使其梦想成真。
对弘毅投资收购，周积极配合。按照与华融、信达债转股期间达成的协议，宿迁国资出售苏华达与苏玻集团股权时，华融、信达有否决权。为了解决这个难
题，周诚出点子将宿迁国资剥离干净卖给联想控股在海外的注册公司以达私有化目的。而且，为出售便利，2003年10月31日宿迁国资剥离了原先直管的另
外两家国企，只剩苏玻集团一家。
后通过周诚等不懈努力，华融、信达全部退出。2004年12月23日，苏华达转制为外商独资企业。
一位知情人士告诉《证券市场周刊》：两家资产管理公司其实并不想退出苏华达，该公司已经进入业绩的上升通道，净利润在快速增加。但周诚及有关部门多
方做工作，最后，华融、信达不得不退。
苏玻集团工商资料显示，2004年10月30日周诚主持召开的苏玻集团2004年第1次临时股东大会上通过决议，华融、信达将手上苏玻集团33．
13％、3．52％的股权转让给宿迁国资，其他股东放弃优先权。
自EML、南明收购宿迁国资后，虽然该公司变更为外商独资企业，更名苏玻发展有限公司，收购方并未派驻高管，公司的实际管理权还握在周诚手上。周诚
等高管持有中国玻璃超过16％的股权，而且按照后续计划，公司高管有权继续增持股权。双方又是皆大欢喜。
七、回归现金
弘毅投资在1年半内施展拳脚，将国有资产实现香港上市，环环相扣，出手神速。其成就的庞大资本故事，使弘毅投资一举红遍投行界。
但弘毅投资既然是以收购基金模式运作，最终要完成一个资本运作的闭环，投入的资金回归现金。这样，其必然如当年摩根士丹利、鼎晖投资及英联投资等入
股蒙牛集团一样，是以投资收益为目的。柳也曾表示，弘毅投资不会做实业。
而事实正是这样。在中国玻璃上市前，弘毅投资已经为资本退出设计好通道，未来的接盘者就是英国皮尔金顿（Pilkington）。皮尔金顿是全球最
大的平板玻璃和安全玻璃企业之一，是浮法玻璃技术发明者。此前曾参股耀华玻璃，但未能全部实现其既定战略目标。2005年2月，皮尔金顿全球高级副总裁
杰瑞在北京和赵令欢见面，并有了合作意向。2005年6月3日，股权买卖协议签订。皮尔金顿1000万美元购入中国玻璃9．9％股份。
对联想退出，周诚似乎没有心理准备，在此前随赵令欢去皮尔金顿英国总部游说时，虽然赵没明说引入皮尔金顿是为弘毅投资抽身埋下伏笔，周诚才如梦初
醒。据说，从英国回来，看清了赵令欢导演的故事结局，周诚好生失落，他不得不接受一个既定事实：弘毅投资终有一天将退出中国玻璃。
在中国玻璃的招股说明书上明确画出弘毅投资退出的路径和步骤：根据2005年6月3日的收购协议，中国玻璃的第一大股东First Fortune
同意向企业投资者（皮尔金顿）授出首项收购权，自上市日起满6个月后一年内，后者可收购前者的股份，使持股量增加到29．9％。同时，皮尔金顿的第二项
权利是：自2011年7月1日起6个月内，可收购First Fortune持有的中国玻璃所有股权。也就是说，6年后，赵令欢挟外资可能和中国玻璃撇
清关系。
八、中国玻璃贱卖国资？
虽然弘毅投资妙手神速制造了一家港股公司，结束了宿迁市没有上市公司的历史，但和众多国企改革一样，中国玻璃也在接受同样的拷问：是否存在国有资产
流失？
7月底的一天，本刊记者在苏华达厂区看到一片繁忙景象。往返穿梭的叉车正从生产线上往外运送玻璃片，几辆悬挂外地牌照的大货车停靠在厂区，等待装
货。苏华达2004年净利润3800多万元。
这里的职工不知道弘毅投资，他们只说：650万元卖掉了“正下蛋的鸡”。意思是指EML和南明用650万元托管宿迁国资100％股份，并将苏玻集团
和苏华达、华兴的资产一并卖到境外。
650万元收购宿迁国资，在他们看来宿迁国资吃了大亏。中国玻璃招股说明书显示，宿迁国资截至2003年10月31日资产净值被评估为6382万元
人民币，减去权益损失2564万元，及4110万元职工身份置换金，收购成本仅剩650万元。而职工们认为宿迁国资并非那么廉价，尤其是4110万元职
工身份置换金从净资产中扣除，而他们到目前为止并未听到如何发放该笔资金的任何说法。他们议论：如果公司不按职工身份补偿金发放的有关规定处置这笔钱，
为什么要从净资产中扣除？这样做岂不是客观上降低了联想的收购成本，是在贱卖国资？
7月底的一个中午，本刊记者在宿迁市幸福北路12号宿迁国资（已更名苏玻发展有限公司）见到了周诚。
这是一栋破旧的小楼，宿迁国资仅占据四楼一端的几个房间。和同层其他单位少有装潢的情况对比，宿迁国资算得上极度豪华。据了解，包括苏玻集团、
苏华达等公司，均在2004年中期进行过一次集中大装修，清一色换上红木办公家具。有人说，因为公司效益年年向好，有条件改善；也有人说，因为卖掉了企
业，高管们需要温暖人心。
2004年3月，刚刚卸任宿迁市政府副秘书长职务，接手苏玻集团8个年头，50岁的周诚如今拥有中国玻璃近12％的股份，而且今后还有机会获得更多
股份。这个结果，让坐在宽大老板台后面的周诚增添了更多满足和笃定。
周诚说：“中国玻璃的收购案中，联想是占了便宜。但不卖企业就无法短时间内上市，不卖就没有现在的第三条线。一直以来，我有一个梦想，是做中国最有
竞争力的玻璃企业。目前中国玻璃行业很分散，没有一家企业的市场份额超过10％。这个梦想怎么实现？自己不行，就引入了联想。当初，成立苏华达就是为上
市考虑，但因为政策的原因，等待的时间要很长，而我们上新生产线又很急，只好借助外力了。”
周诚否认扣除4110万元身份补偿金是有意降低弘毅投资的收购成本，他说，如果职工不离开公司，就不存在安置问题，无须发放补偿金；如果职工离开公
司，就一定发给。如果想降低弘毅投资的收购成本，补偿金就不是4110万元这个数字，而是更大。宿迁国资及其控股公司，如果全员补偿，大约需要1．5亿
元。现在苏玻集团没有具体业务，但当初苏华达组建时，1200人到了该公司，1000多人留在集团，这部分人算是包袱，光发工资负担就很重，我们和联想
也想抛包袱，给他们点补偿金，解除劳动关系，省事。但这样可能会出现震荡。我和联想希望在无震荡前提下重组国企，如果出现鸡飞狗跳，就坏了。
赵令欢也在随后告诉《证券市场周刊》：4110万元身份补偿金是专项资金，他们不会挪为他用，而且“我每月都看报表，这个钱一直在账上搁着呢。”
周诚说，看国有资产是增值还是流失，要看长远。宿迁市政府很聪明，靓女先嫁，国企改革很多都是这样的，如果苏华达不是好企业，联想也不会收购。卖
了，成就了一个上市公司，有了第三条线的建设，长远看对公司发展有好处，也可提高当地就业和整体经济水平。
赵令欢说，看中国玻璃这个收购是否公平，不能只看宿迁国资的交易价格，要看全部收购方案，“我们并不是只为收购国资公司这一件事，这样的话我们不会
买，我们是想以苏玻集团为整合平台，打造一家最有竞争力的中国玻璃集团，而这个目标的实现，只有在联想这样的成熟企业的运作下，才能完成。”
赵认为，弘毅投资之所以被待收购企业需要，是宿迁国资事实上并不像表面那么优秀。“中国玻璃已经公布财报，从中可以清楚看到行业的盲目投资竞争，使
2004年虽有盈利的苏华达其实已经到了生死边缘了，如果不马上投资第三条线，死亡已到眼前。
阮汝辉发表评论：联想收购中国玻璃涉嫌国有资产流失，是否造成国家税收流失？
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联想涉嫌商业贿赂
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文档再下载《智囊》2003/10/10作者：范亮
1、什么人参与的商业游戏？
开天之夏 无限优惠！！！（活动时间2003年8月8日－－9月28日）
可以198元的价格优惠购买价值2888元的联想红外GPRS彩信手机G818一部。
可以998元的价格优惠购买价值8388元的采用移动式英特尔奔腾4处理器－M联想昭阳 E100笔记本一部。
以上宣传内容是国内IT巨头联想正在进行的优惠活动，此次优惠购买活动的“优惠”幅度的确很诱人，而且联想也为此在各主要媒体做了大规模的宣传活
动。优惠总使人联想起商业中的打折，我们可以换算一下，联想为这次优惠购买活动下了什么样的“折扣”定义：998元优惠购买价值8388元的笔记本是打
了1．19折，而手机更是打了“血折”的，198元优惠购买价值2888元手机就意味着0．69折，还不足一折，并且这两款商品目前还都是市面上时下流
行的支持彩信和移动的当红产品。很明显，这是个千载难逢占便宜的好机会，看到的人无不为之心动，但是按照“天上不会掉馅饼”这条放之四海皆准的普通逻辑
来推理，这便宜一定不是白占的。没错，你看到的这些只是联想此次活动的附加条款，作为一个普通消费者，在你看了它的主要部分后刚才的激动会消失得荡然无
存，内容如下：
在此期间内用户以普通销售价（投标、特价直供订单除外）一次购买任何一款同一配置的开天推荐产品10台以上（含10台），均可以享受手机优惠。购买
40台以上（含40台），均可以享受笔记本电脑优惠。
如果你仅是个人用户的话，毫无疑问你几乎已经被排除在享受优惠权利的大门之外，联想此次优惠活动的目标群体没有包括你，而是刀锋直指企、事业单位等
经营者，因为你个人不大可能有这样的消费需求，这是一个几乎完全在经营者与经营者之间展开的商业游戏。
联想为什么？买的没有卖的精，总部在北京的联想肯定也是如此，他不会做赔本的生意，更不会为自己的赔本生意去大肆宣传，这个促销方案中必定隐藏有它
的赢利点，这也正是需要我们寻找和揭示的。可以很清晰地看到，在单独优惠购买的销售政策中，联想的确是在以大大低于手机和笔记本电脑成本的价格在销售，
这毋庸置疑是赔本的，联想在优惠购买中的亏损数额：（核算前提是联想优惠购买的手机和笔记本电脑的报价与市场价格相符）
方案一、10台电脑优惠购买手机2888元－198元＝2690元（亏损）
方案二、40台电脑优惠购买笔记本电脑8388元－998元＝7390元（亏损）
即使联想的手机和笔记本电脑的报价略有水分，但是挤掉这种水分后也不会低至商品价格的一到两折，而优惠购买中所要支付的货款还不到手机和笔记本电脑
价格的一折和两折，亏损还是会产生。在这个整体销售方案中，联想肯定不会付出如此高额的赤字，但用什么来弥补这个亏损呢？失之东隅，收之桑榆，我们注意
到该优惠购买政策只是附加条件，是从属于主要销售产品交易前提之下的，弥补亏损的利润别无他出，绝大多数情况下会来源于此，用优惠购买的“微薄”支付价
格来吸引经营者进行主商品交易，这极有可能会增大主交易成本，抬高主交易商品的价格，或使原本应该直接降价的产品没有降价，而把这部分降价利润弥补在优
惠购买的亏损当中，从而实现整个交易活动的盈利。这样做仅仅是一起普通的商业促销吗？还是已经暗中走进法律所禁止的黑色地带？
2、联想促销涉嫌了什么？
我国的《反不正当竞争法》明确规定禁止经营者采用商业贿赂手段销售或购买商品。作为一项商业销售措施，联想的这个优惠购买方案似乎无可厚非，而且对
普通个人消费者而言似乎也是有利而无弊，但从该方案的交易数量和金额来看，已经基本上排除了个人消费的可能。“如果这种购买活动是发生在经营者之间的交
易，那么在法律上就有涉嫌商业贿赂的可能”，有关法律专家这样认为。若结合《反不正当竞争法》的条文和精神以及商业竞争秩序的角度考虑，联想的优惠购买
活动绝非一项理智之举，甚至面临着法律上的风险。
最令人质疑的是联想这一举措中的“优惠购买”到底是何性质？是否涉嫌商业贿赂？如果是，又在何种程度上涉嫌商业贿赂？又涉嫌商业贿赂的哪一种？我们
根据《反不正当竞争法》与商业贿赂密切相关的几种情况：小额广告礼品、回扣、折扣、佣金、有奖销售和附赠来逐一分析。
《反不正当竞争法》第八条规定：“经营者在商品交易中不得向对方单位或个人附赠现金或物品，但按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外，违反前款规定的
视为商业贿赂行为。”那么联想的活动能被划入小额广告礼品的范围吗？如果仅从优惠购买并要对方支付部分价款来看，这显然不是赠送；如果是象征性的“购
买”，我们权且将之归类为赠送，很明显，联想“赠品”的金额即使减去所支付的部分也分别高达2690元（手机）和7390元（笔记本电脑），远远超过了
小额的范畴。“虽然我们在现有的法律条文中找不出对小额广告礼品是一百元或是两百元的具体金额限制，但是按照我国目前的发展水平，数额不能够很大”，国
家工商管理总局公平交易局反不正当竞争处副处长刘敏在今年3月召开的药学服务会议上做出了这样的解释。
这种优惠购买行为属于回扣吗？回扣的法定要件是账外暗中，但该要件已备受争议，因为若采取明示入账的方式岂不是可以规避法律？而且在多数情况下，商
业贿赂的主体即经营者是法人或其他经济组织，且商业贿赂多是整个经营者而非个人的行为（个体经营者除外），作为整体行为维护的是整体的利益。因此很多情
况下没有必要要求是账外暗中，完全就是明示入账。当然实践中法律意识比较强的往往还采取账外暗中的方式，以降低风险。联想这一举措是为开天系列电脑的促
销行为，当记者询问联想经销商的销售业务人员，能否为优惠购买的产品单独开具与主商品发票购货人相同的商业发票并注明付款数额和名称时，得到对方的答复
是：“如果客户需要的话我们可以开，如果用户没有这种要求的话我们也可以不开，这根据客户的要求来定。”如果联想的经销商没有为优惠购买产品开发票，而
买方经营者也没有主动为优惠购买商品索取发票，这已涉嫌构成商业贿赂;如果联想经销商开具了发票，那么“账外暗中”给予回扣的这种可能按目前法律规定就
没有，但这并不能说明这一行为就不涉嫌商业贿赂，也不能表明不会产生腐败行为，我们在后面内容当中对“明账暗中”的贿赂情况加以说明。
这种优惠是折扣吗？折扣本质上是一种让利行为，亦即是一种间接降价行为，是经营者享有的降价销售的自由，一般情况下是合法行为。其重要特征之一就是
对明码标价商品实行比例打折，显然联想的行为不符合这一点。
至于佣金，是商务活动中的一种劳务报酬，是具有独立地位和经营资格的中间人在商务活动中为他人提供中介服务所得的报酬，而联想优惠措施的对象只是购
买10台或40台以上电脑的消费者，因此也不属于佣金。
联想的优惠购买活动是有奖销售吗？该优惠购买是针对所有购买者，即只要满足主商品购买条件的任何团体都可以获得这项优惠购买的权利，这有些类似于附
赠式有奖销售。（有奖销售的另外一种形式是针对部分购买者的抽奖式）
在很多情况下，附赠是一种正当的商业竞争行为，但也往往容易被误用乃至滥用，因此为防止因附赠引起不正当竞争和出于对正常交易秩序维护的需要，我国
法律也对此做了相关规范，主要是国家工商行政管理局公布的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，其中将某些条件下的附赠纳入商业贿赂行为之中。附赠根据
交易对象性质的不同，分为经营者对另一经营者的附赠和经营者对消费者的附赠两种。根据国家工商局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等有关规定，法律只
对经营者之间的附赠进行了规范，而对经营者对普通消费者的附赠，则没有进行法律上的限制。因此，若附赠行为的对象是经营者，则构成商业贿赂，若对于普通
消费者进行附赠，则不构成商业贿赂。附赠一般是经营者在市场交易中，为引诱交易相对人与之发生交易，附带地向其提供现金或物品的行为。由于联想的优惠购
买活动发生的前提是首先要购买10台或40台电脑，这也基本上排除了个人购买的可能，一般只有企、事业单位的经营者才有这样的购买需求。以一种极低的优
惠购买价格进行“半买半送（或赠）”，借此来引诱经营者进行交易，这符合附赠的法律特征，且采取了按数量确定附赠的方式。因其附赠金额明显过高，优惠购
买差价达2690元和7390元的数额大大超出了小额广告礼品所允许的范围，这在某种程度上打击了竞争对手，以超额利益引诱促成交易的实现，严重涉嫌附
赠式商业贿赂。 由此看来，联想的“优惠购买”的性质似乎就夹在了附赠式商业贿赂和附赠式有奖销售的中间，那么联想的优惠购买到底与这两者有何本质的异
同呢？
3、联想的“优惠购买”与附赠式商业贿赂区别是什么？
由于在我们国家的司法实践中对企业大规模促销中以附赠式商业贿赂定性的类似案例很少，所以很难有参照，去年在家电业备受关注的格兰仕“凡购买价格
2680元的格兰仕空调，赠送市场价为2880元的手表” 的促销活动，引起了一些行业争论，今年以来这种争论的声音好像归于沉寂，这是否是一个对我们
可以有所启发和借鉴的案例呢？为此记者采访了格兰仕公司在陕西的空调业务部经理刘利军先生：
记者：请问你们去年的买空调赠名表活动今年还在搞吗？
刘经理：这种买一赠一的促销我们今年还在坚持搞，陕西市场也有，只不过赠表的价格降低了一些，只有1200元，而且最近也告一段落了。
记者：去年业界对你们这种促销方法争论很多，工商管理部门来找过你们吗？
刘经理：没有，没有工商方面的人来找我们，也没有人给我们的这种促销做法下违反哪些法律条文的结论。
记者：你们的这种促销距离商业贿赂有多远？
刘经理：差得远着呐！要是可以定性为商业贿赂,我们早就被制止了，而且这个活动已经有很长时间了，并没有出现这种情况，我们是合法的有奖促销。
一位法律专家分析了格兰仕的附赠促销没有被制止的原因：构成商业贿赂的前提是发生在经营者之间的附赠行为，而空调的很大一部分购买客户都是个人，这
就排除在商业贿赂之外了，而前一段时间的各方争论就忽视了这一关键因素。即使有经营者参与购买了格兰仕有附赠的空调，也很难取证。而联想的促销活动的数
量和金额门槛很高，目标客户主要是经营者，这也是联想促销与格兰仕促销不能完全等同的重要原因之一。
联想的“擦边球”就“擦”在是优惠购买而不是赠送的差异上，这种所谓的“优惠购买”距离附赠形式的商业贿赂到底有多远或者多近？这似乎要从买、卖经
营者双方在“赠品”上有无支付和支付程度的多少上来判别，而优惠本身不像是打“对折”这么明确，是一个很模糊的没有具体数字尺度的概念，类似于我们经常
听到的“两位数”增长，其实这里面包含了自由度的玄机，因为从10－99都是两位数，而从结果上10％和99％的增长却相差了9．9倍之多，优惠一词里
面也有一个由商家来掌握的自由度，正常来讲不应该很大，除非只是为了挂“优惠”之羊头来区别于狗肉。正如小额广告礼品不属于商业贿赂之列一样，是因为它
起到了宣传作用而且金额较小，而联想提供的优惠购买的手机和笔记本电脑其价值在减去支付的部分价款后仍分别高达2690元和7390元。虽然我们找不到
优惠概念在法律上的定义，但正常情况下“优惠” 的幅度不应该也不可能很大，联想正是充分套取并运用了优惠的自由度在法律上没有明文限制的立法机遇，并
将其能量发挥到了极致。
分别不到一折和两折，这种惊人的非正常的“优惠”价格是十分低廉的，仅凭如此微薄价格支付就能与附赠式商业贿赂划清界限吗？ 下面我们从成本转移的
对比角度，来剖析一下附赠式商业贿赂与联想优惠购买之间的差异。
从上图我们可以清晰地看出，附赠式商业贿赂中的主商品及赠品和联想促销活动中的主商品及优惠购买产品的总价款的支付者都是同一买方，而且商业贿赂的
附赠方式和联想优惠购买方式最终支付的总价款的数额是完全一样的，只是两者在成本转移时转移的数量多少有所不同：商业贿赂的附赠是完全转移，联想优惠购
买是绝大部分转移。
联想把优惠购买商品中的大部分成本转移到主交易当中去，从而降低了优惠购买的价格，这样做的商业动机就是为了以优惠购买的低价去吸引买方的交易，但
是作为附加条件的优惠购买并不单独成立，而是以主交易完成为前提，这就类似于买保险，你很需要的险种往往是被保险公司列入附加险的内容，而主险大多是你
并不很满意或急需的，你希望办附加险，但前提是你必须买主险。
当然表现在具体的价格上，这种成本转移未必就一定会导致主商品价格的上涨，因为在售价不变的情况下虽然单位利润会减少，但由于赠品的利诱，销售数量
增加，规模效益得到体现，从而总的利润也会增加，因此达到了薄利多销的目的。然而这种完全转移成本的附赠方式并不是合法的，那么联想的绝大部分转移成本
的做法就合法了吗？
法律专家认为，不能因为买方为实际意义上的附赠产品支付了与其实际价格相差悬殊的货款，就否定了其附赠的实质，不能因为我们的现有法律条文中没有这
样的类似规定，就认为所谓的“优惠购买”不是附赠。随着经济社会的不断发展，附赠的表现形式也会不断花样翻新，也会具有更强的隐蔽性，可能会更难于识
别，但只要经营者为销售商品以财、物、报销发票或旅游等形式利诱对方单位或个人的本质没变，我们就能清楚地辨别它。
另一位律师也对此表达了自己的观点：传统的商业贿赂一般都具有歧视性和隐蔽性的特点。歧视性即在给与对方贿赂时,标准并不是明确统一的,针对某些人
可能给,也可能不给,即使同样的给贿赂,不同的对象多少也可能不一样;隐蔽性是指商业贿赂一般是在暗中、私下给付，并不明显公开。而联想的优惠购买是在
明示公开的的情况下，以统一明确的标准进行，这种大规模“促销”做法的确是一种新的现象。
4、联想的“优惠购买”活动与附赠式有奖销售有什么不同？
有奖销售涉及的法律主要有《反不正当竞争法》以及根据该法制定的有关规章等，针对有奖销售，《反不正当竞争法》主要是反对商业贿赂，对于符合原则的
有奖销售，《反不正当竞争法》是允许的。《反不正当竞争法》禁止的是三种例外：一是带有欺骗性的，二是推销质次价高的伪劣产品的，三是抽奖方式的有奖销
售，单项奖品超过5000元的。
联想的优惠购买商品与附赠式有奖销售的奖品两者同属于附加条款，但还是在形式上有一些不同之处的，如：奖品是奖励之用，受奖者无需支付任何价款，而
在联想优惠购买活动中，联想是在以优惠的价格在“卖”，虽以极低的价格销售，却并不是无偿的，销售者有义务为优惠卖出的产品开具发票，而纯粹赠品由于没
有价格支付关系，也就没有这种义务。但由于优惠购买是低廉的价格支付,这足以区分他和无偿赠品之间的本质吗？还是只是一种变相而已？
在国家工商行政管理局制定的《关于禁止有奖销售活动中不正当竞争行为的若干规定》(1993年12)当中明确规定了抽奖式有奖销售单项奖品不得超过
5000元，但对附赠式有奖销售却没有做出具体的限制，那联想的优惠购买是否就因此而合法呢？国家工商行政总局公平交易局反不正当竞争处副处长刘敏对附
赠式商业贿赂和附赠式有奖销售的区别做了以下的解释：
附赠严格意义上是一种有奖销售，任何企业都可以进行有奖销售，有奖销售有两种，一种是抽奖，有一定的概率，并非所有人可以中奖。凡是带有偶然性的，
买东西不一定会中奖，可能会有中奖的偶然性。有奖销售还有一方式即附赠。附赠式有奖销售没有任何的偶然性，是必然的，只要买东西，肯定能得到这个赠品。
我作为一个购买者也好，消费者也好，能否得到这个奖受我自己的控制，我只要控制我的购买行为就能够判断出我能否得这个奖，这是附赠式销售的特点，面向所
有消费者。它面向两类群体，一类是单位、一类是个人消费者。经营者的附赠是要以商业贿赂论处的，这里的购买者是指单位。比如卖药的一方承诺你买我一百万
的药，我赠送你什么东西，医院就要警惕这种现象了。这种现象在目前的法律规定中是违法的，虽然和商业贿赂有区别，但为了防止用这种方式来进行不正当的引
诱，这种现象和行为是要以商业贿赂论处的。如果买卖双方都是单位，以附赠有奖销售面目出现的时候，更是要特别注意。
我们对照权威部门的判定标准，联想主要针对团体用户的类似于附赠式有奖销售的优惠购买活动，以及联想的其他一系列类似促销活动都极有可能会被等同于
商业贿赂。
5、联想促销涉嫌纵容了什么？
联想的促销活动除了媒体广告中的简单说明之外，再没有其他更多的对此次活动的详细规定，这一点我们从联想公司的咨询热线和联想的经销商那里得到了证
实，但是如果我们仔细研读该活动的简单条款，会发现这里面有很多漏洞，例如：联想虽然用优惠购买来促销，却对优惠购买人是谁并没有明文限制，为此记者以
客户身份打电话给联想的商用产品售前咨询热线（800－810－1567）和联想合作伙伴北京北纬百脑汇店精品店（朝阳区百脑汇市场2层）进行随机采
访：
记者：我在报纸上看到你们的优惠购买活动，这个活动的办法就报纸上的那么一点内容吗？还有关于这个活动的细则吗？
联想800售前咨询业务人员：报纸上的就是这次活动的全部内容，没有细则了，其实这个活动很简单，买10台（含10台）我们推荐的开天系列同一配置
的电脑，就可以用198块钱优惠购买我们的联想手机一部，同样，买40台的话就可以优惠买笔记本。
记者：那你们对这次优惠购买的对象有限制吗？
联想800售前咨询业务人员：我们没有限制谁来购买手机，单位或者个人都可以。
记者：那你们的政策还是比较灵活的！
联想800售前咨询业务人员：您是想给单位买电脑，然后手机自己用吗？
记者：是的，你们能给手机开独立的发票吗？不然手机的售后服务我害怕没人管。
联想800售前咨询业务人员：发票是我们的经销商开，这个应该没问题的。
记者：发票上写我个人或其他都可以吗？
联想800售前咨询业务人员：是的，这个我们没限制。
记者：那手机发票金额就是我们交的198元吗？
联想800售前咨询业务人员：是的，具体细节你可以和我们当地的经销商协商，我可以给你我们当地经销商电话。
采访北京北纬百脑汇店精品店：
记者：你们精品店参加联想这次“开天之夏，无限优惠”活动了吗？
北纬百脑汇店精品店工作人员：当然参加了，我们是联想一级代理商。
记者：我们想买一些电脑，想咨询一下这个活动，活动内容就报纸上那些吗？还有没有细则？
北纬百脑汇店精品店工作人员：没有细则，就那么简单。
记者：那对优惠购买人有限制吗？
北纬百脑汇店精品店工作人员：没有限制，谁买都可以。
联想的本次优惠购买活动一般只会发生在经营者之间，商品具体交易过程中的执行人，往往是企、事业单位采购人员，或者是对采购行为有决定权的人，而主
商品的买方和优惠购买的支付者及受益人是否相同成为了事实交易过程中的一个悬疑，当然在法律所禁止的附赠情况下，这种主商品的买方和赠品的受益人是否相
同的问题并不影响附赠作为商业贿赂的定性。而这些采购权力人在有卖方进行商业附赠的利诱之下极有可能成为附赠的受益人（支付或不支付优惠购买的价款），
这就无疑为受贿贪污提供了发生的可能，这也是法律中为什么要禁止违法附赠行为并将其列为商业贿赂的主要原因之一。那么如此重大的纰漏,联想是“有意”还
是“无意”的工作疏忽呢？我们不得而知，但联想这种“疏忽”的确为自己的经销在客观上提供了借此来吸引买家的诱饵，并且巧妙规避了现有的相关法律条文，
也许联想和自己的经销商对促销方案中的“漏洞”双方都心知肚明，但是彼此心照不宣，钻不钻这个空子由经销商自己去选择，以追求利润为目的的经销商会面对
着这块奶酪无动于衷吗？在我们向一家自称是联想西北最大的代理商之一明讯腾达公司了解情况的过程中，他们无意间说出了自己的心态：
记者（以客户身份）：我们公司想买10台电脑，你们不是可以优惠购买手机吗？那个优惠的发票怎么开？
联想经销商：我们就是想多卖一点机器(电脑)，至于发票怎么处理那都好说，赠品（指优惠购买产品）开不开发票都行，根据你们的需要来定。
在联想的优惠购买中，如何处理买方与受益人的关系以及是否会在交易过程中发生腐败，主要表现在联想经销商对所开出发票的细节处理上，例如：
（1）如果联想的经销商只是向买方开具一张包括主商品和优惠购买商品合计金额的发票，那么工作人员是否会在发票上写明优惠购买的产品；
（2）是否会答应客户提出的开出两张独立发票，但主交易发票和优惠购买产品的发票的购货单位名称不同的要求；
（3）只开主交易商品的发票，对优惠购买商品不开发票；
为此记者以客户的名义分别拨打了联想网站上列示的全国各地专卖店的销售热线电话进行求证。
记者（客户身份）：如果购买电脑，那优惠购买手机的发票可以单独开吗？写我个人买的行不行？
北京北纬百脑汇店精品店工作人员：可以单独开发票的，谁来买这个没限制，都可以。
上海太平洋电脑广场103精品店工作人员：可以单独开，也可以不开，谁买没限制。
深圳市安华计算机有限公司精品店工作人员：手机开不开发票都可以，谁买没限制。
武汉天泽联想商用精品店工作人员：手机发票填个人可以，给你单独开没问题。
哈尔滨北联精品店工作人员：谁买手机那没有规定，手机可以不开发票……
记者（客户身份）：如果我给你们支票，把优惠购买手机的198块钱都包含在里面，在开发票的时候能不体现手机名称吗？
北京北纬百脑汇店精品店工作人员：没问题，可以看不出来。
上海太平洋电脑广场103精品店工作人员：可以，没有问题，你过来我们仔细谈。
深圳市安华计算机有限公司精品店工作人员：发票里可以不出现手机名称。
武汉天泽联想商用精品店工作人员：这个手机金额不多，发票里可以不显示手机。
哈尔滨北联精品店工作人员：可以把电脑和手机发票开在一起，不出现手机名称就行了……
由于被采访的联想销售终端数量较多，且回答内容雷同，在此不一一列举，以免赘述。
以上大量采访证实，在联想此次的优惠购买活动中，其经销商的做法已经严重涉嫌商业贿赂，也极有可能为买方受贿贪污行为大开方便之门，而优惠购买下联
想经销商的暗箱操作相对于“公然”的贿赂行为而言又非常隐蔽，所以这样更容易助长有关人员滥用职权，以权谋私等腐败现象的发生。这是联想此次大规模销售
活动的初衷吗？但是可以肯定，联想至少有心或无心在打法律的“擦边球”，至少有心或无心地利用了优惠购买这个为促销而涉嫌行贿的机会。
6、联想扮演了什么角色？
记者（以客户身份）：我们公司最近有一个购买一批电脑的计划，我看到你们的优惠购买广告，所以想咨询一下。
联想工作人员：本次“开天之夏，无限优惠”的促销活动是由联想公司负责策划和宣传的，由各地经销商负责配合实施。
记者（以客户身份）：联想公司有没有自己负责的终端销售？
联想工作人员：我们联想的所有终端销售都是由各地的经销商负责的，联想公司自己不做直销终端。
记者（以客户身份）：我们买电脑和优惠购买产品的话，发票怎么开？
联想工作人员：销售发票是由经销商向你们客户开，细节情况你可以向他们咨询，联想不负责。
从上面的采访对话，我们可以看出联想公司仅是本次活动的策划者和宣传者。由于联想公司与经销商之间只是代理关系，在销售终端环节出现的任何非产品问
题都会由相关的经销商来负责，而联想至多只对经销商负有监管的责任，也就是说如果联想的经销商为了促销而钻了促销方案的对优惠购买人没有具体限制的漏
洞,向购买对象行贿而遭到有关部门查处的话，联想最多对其负有监管不力的责任，而无其它，也就是说如果联想的经销商这样做遭到查处也是经销商咎由自取，
与联想无关。
7、经销商起了什么作用？
经销商作为联想销售终端的执行者，在这次促销活动中是既是参与者，也是活动的具体实施者，和联想的关系是相互依存、荣辱与共的。当面对联想在促销方
案中有意无意的漏洞时，很多经销商把这当作了一次自己提升销量和增加销售额的难逢良机，从大量的采访结果来看，“只要能多卖一点机器，发票怎么开都好
办”的想法很具普遍性，这就为经销商行贿和买方的受贿放松了限制，为滋生受贿、贪污提供了可能，具体表现在：
（1）联想经销商不为优惠购买商品开具发票，主交易发票中只注明主商品价款和名称；
（2）联想经销商开一张“模糊”发票，直接将优惠购买的所支付的价款计入主商品交易的发票金额中，但又不注明优惠购买产品的名称；
（3）联想经销商开出两张独立发票，而优惠购买产品的发票购货人与主交易发票的购货人不一致，这个优惠购买产品的购货人可以是买方经营者的采购权利人或
其他，这属于明账暗中的商业贿赂。虽然这种方式是明帐，即经销商的确为优惠购买开出了发票，不属于目前《暂行规定》中所禁止的帐外暗中的回扣形式，但是
这种新的手法，的确在事实上起到了引诱买方交易的效果，涉嫌贪污受贿行为。
由于联想和他的经销商两者都是相对独立的法律主体，所以联想的优惠购买活动本身是否涉嫌商业贿赂与联想经销商如前所述的三种发票贿赂行为是既有区别
又有联系的两个问题：如果联想的优惠购买活动本身并没有涉嫌商业贿赂，不如实开具发票则完全是经销商的责任；如果联想的优惠购买活动被有关部门认定为是
商业贿赂，即使经销商向买方如实开具了发票，也会涉嫌构成商业贿赂，在这种情况下，经销商只是一个不能明辩是非，看似无辜的、盲从的执行者,涉嫌违法的
诱因主要发生在联想的促销政策制定上。
8、联想和他的经销商涉嫌损害了什么？
经营者商业行贿的代价往往会通过其他方式来弥补，诸如抬高商品交易价格，降低产品质量和成本，或者原本应该直接降价的，而用了赠品这种间接降价的方
式，从而把赠品推销给买方，导致买方增加了成本和费用的支出，这些对买方而言最终还是不利的。羊毛出在羊身上，某些个人得到的“实惠羊毛”也算在了相关
企、事业单位的“羊”身上，而卖方是得渔翁之利，决不会亏损。而且最大的危害在于它背离了《反不正当竞争法》的精神，通过这种利益取舍来决定交易的行为
破坏了建立在质量、价格和服务基础上的正常的商业竞争秩序，因为它无疑是通过一种不正当的途径打击了竞争对手，进而取得了有利于自身的交易机会和竞争优
势，这正是《反不正当竞争法》所禁止的，也是正常的市场经济秩序所不容许的。
9、法律后果有什么？
立法是具有滞后性的，总是先出现法律事实，后出现法律规范，这就像是在计算机没有出现之前，就不会有防止计算机犯罪的法律出台一样，而且随着事物的
发展变化，新出现的有违法律精神的行为也会被逐步规范进入法律条文，被禁止。而以“优惠购买”之名，涉嫌商业贿赂的行为一旦被有关管理部门认定为是一种
变相的商业贿赂手段，其经营者必将为其做法承担相关的法律责任。
国家工商局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》没有直接规定附赠等商业贿赂形式所要承担的法律后果，但明确规定商业贿赂属不正当竞争行为，所以附赠
等商业贿赂行为应当适用《反不正当竞争法》的有关规定进行处理。
谁来处罚？根据《反不正当竞争法》第三条的规定，工商行政管理机关是不正当竞争行为的主要监督管理机关，有权对商业贿赂行为做出处罚。工商行政管理
机关有权对违反上述法律规定的经营者做出以下行政处罚：
（1）根据情节处以人民币一万至二十万的罚款；（2）没收违法所得。
正常的商业促销无可厚非，合理的有奖销售无可非议，小额广告礼品的附赠也无可辩驳地合法，但这似乎并不能满足某些企业追求利润的野心；也许是有心，
也许是无心，也许是不小心，联想和他的经销商们涉嫌了商业贿赂的禁区；也许是有意，也许是无意，也许是不经意，但这正是需要我们向社会公众揭示和向企业
提醒的。
阮汝辉发表评论：如果采用账外方式进行商业贿赂，那就涉及税务问题
详细内容敬请阅读搜狐博客http://yuanruhui.blog.sohu.com
联想神州数码涉嫌造假
补充证据材料已传送至MSN中文网http://yuanruhui.spaces.live.com/敬请先点击个人资料后点击公共skyDrive
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神州数码涉嫌参数造假，解读投影机市场潜规则
出处：每日经济新闻，作者：凌建平、祝裕，责任编辑：zhengzhihui
一、近日，一款东芝投影机被消费者曝出技术指标造假，而《每日经济新闻》通过调查发现，投影机的亮度、对比度这两个重要指标在中国市场上都存在大规模的
虚标现象，虚标者竟是中国投影机市场的最大代理和经销商神州数码。神州数码究竟为何要对这些技术指标“造假”虚标？本报为读者揭开中国投影机市场的潜规
则。
二、新闻回放：东芝投影机虚标事件牵出神州数码造假。
投影机指标在中国普遍造假问题的发现来源于一位业内读者。这位读者原本打算买一款东芝的TDP－T9投影仪，这种型号的2000流明度正合适家庭使
用。不过当他去某电脑城选购时，却发现神州数码印发的宣传彩页上将2000流明标成2600流明，开始以为是印刷错误，但再搜索神州数码的官方网站，
TDP－T9的标称光亮度也是“2600流明”。而东芝网站上查到的亮度均为“2000流明”而非“2600流明”。那么，究竟是东芝弄错了数据，还是
神州数码故意为之呢？
根据用户提出的问题，记者再仔细搜索神州数码的其他产品线发现，东芝并不是个别现象，对照同一品牌同一产品在中国和全球以及神州数码网站的数据，神
州数码旗下代理的东芝、3M、优派、NEC、SHARP、普立尔6个品牌几乎都存在数据虚标。
三、经销商曝潜规则：虚标迫于销售压力。
中国投影机市场正处于高速发展中，今年全行业增长率达到20％，累计国内投影机保有量已经超过140万台。NEC、松下、东芝等日企的产品在中国大
多由中国最大的IT分销商神州数码来完成。究竟神州数码为何要标高产品的技术指标呢？
记者辗转联系上了一位不原意透露姓名的神州数码的代理经销商，该人士透露，其实对于投影机的这些数据指标虚标已是投影机行业的潜规则，基本上都是得
到了生产厂商默许。其实虚标在业内分个两层面，一是产品出厂时，厂商已经是虚标的，一般情况下流明这样的指标打个八折左右才是真实的值，另外就是代理商
和经销商在厂商数据基础上再自己进行更大的虚标，这样的虚标数据就不好讲了。
该人士告诉记者，对于企业和产品代理经销商来说，虚标其实也是迫不得已。如此普遍的虚标现象缘于两方面原因，第一是这股风气大约在5年前开始蔓延以
来，没有受到有关管理部门和市场用户的监督，许多厂商迫于竞争以及销售的压力，不得不接受这样的潜规则，大家开始造假虚标。
第二，投影机的采购已经渐渐趋向于政府行为，毕竟投影机的采购商一般都是教育系统以及企业、商务办公为主，招投标过程中有许多不可控的因素，中国的
招投标更注重表面的东西，不理性，盲目追求产品性的表现现象，而不注意实际的功效，这样的诱因也导致了厂商追求虚标。所以，该人士认为，更合理的解释就
是外国厂商为了迎合中国的需求，制造了高指标的概念。
不过，该人士也认为，这样的虚标其实对消费者影响不大，比如，产品介绍单上标为3000流明，如果真要买到3000流明的产品，价钱相比现在就会多
付出，所以换种解释，这样的虚标是为了更好看。
四、各方反应
1、神州数码：鸵鸟政策删除数据
神州数码这个中国最大的投影机经销企业在投影机市场技术数据造假中究竟担当怎么样的角色，但当记者联系到神州数码投影机市场部负责人张俏梅时，张俏
梅的回答只有“我现在接受不了采访”并随即挂掉电话。
更有意思的是，记者昨天再次登陆神州数码的投影天地网站时，发现事件发生以前所标示的“流明”等技术数据已不复存在，代之的只是空白，以前可以按照
流明来选择查选投影机的网络功能也没有了，而根据热心人士的反映，实际上此前的多日中，神州数码的该专业网站都处于“不能访问”的关闭状态，在重新启用
以后数据的变化刚好反映了神州数码内部对于用户反映的问题是非常清楚的，但数据的删除并不代表神州数码会改变虚标的事实。
虽然神州数码的官方网站已经抹去了所有虚标的记录，但当记者在上海最大的投影产品销售地美罗城和港汇港场收集到的夏普与东芝产品的宣传单上，神州数
码对于投影机的虚标事实一目了然。
最新数据显示，神州数码在香港上市的公司报告中期纯利跌23％，这表明了中国IT分销市场的竞争越来越激烈，利润也越来越低，问题是一个企业难道可
以因为市场竞争的激烈而公然造假？
2、厂商：担心引起消费者误解
神州数码作为占有渠道的领导企业，虚标技术数据是否受到企业的支持或者默许呢？首先被曝虚标的东芝市场部胡先生在接受记者采访时表示，东芝对此事有
一定的了解，但东芝与神州数码是合作关系，此事应该找神州数码沟通。
夏普中国企划部一位不愿意透露姓名的女士告诉记者，虚标的情况他们也知道，并且也非常担心这样会引起消费者的误解。目前的销售没有给中国的消费者传
达出准确的信息，他们也觉得不能任由这样的情况发展下去。预计明年1月，夏普公司会公布执行ISO2118标准的2006年1月以后在中国销售的对应型
号的亮度和分辨率等指标。同时，会让夏普的代理商去改变这方面的工作。
所有调查厂家中唯一未被神州数码虚标的NEC的孟小姐则更明确告诉记者，NEC的产品肯定不会虚标。对于同款型产品的指标在欧美与中国地区不同。不
过，对于业内人士认为其实NEC已经在官方网站上已经虚标的情况。孟小姐解释说，因为同款型的每台机构测试出来的指标不可能是统一值，根据全球
ISO2118标准，超过亮度标称值80％的产品就可以被认定为合格的产品。
3、行业协会：虚标犯法或将专项检查
上海信息家电行业协会王长崧秘书长在接受记者采访时表示，不管产品的真实情况如何，只要在宣传上存在与官方网站不符、虚标的现象，就已经触犯了相关
的法律法规，完全可以从消费者权益这方面来追究责任，而且这样的责任不仅仅是假一赔十这么简单了。对于进一步的可能，王秘书长表示，家电协会可以出面联
络技术监督等政府管理部门对投影机产品的技术指标进行专项检查。
神州数码涉嫌虚标多款产品：3M：亮度指标虚高。SHARP：流明度、对比度虚高。NEC：虽然神州数码与NEC中文网站所标指标相符，但是与其全球网
站不符。优派：流明度也存在虚高。
详细内容敬请阅读搜狐博客http://yuanruhui.blog.sohu.com
神州数码为何遭遇数千万索赔？2009年02月16日
最近，易用软件CEO刘佳熠非常郁闷。
2008年1月，他发现自己公司商标易用二字居然出现在神州数码的同类产品上，不但名字相同，而且字体也非常类似。在2008年底的经销商大会
上，神州数码宣称，易用软件是神州数码旗下的品牌。不久，刘佳煜接到很多经销商的电话，询问易用软件是否被神州数码收购，令其尴尬不堪，公司的市场推广
也一度受到干扰。
更糟糕的还在后面2009年1月，刘佳熠在《e制造》杂志上看到，神州数码的“易用软件”竟然堂而皇之被评为该杂志的“新年论坛编辑推荐奖”，杂志
上的山寨版“易用软件”标志与易用集团标志非常接近，这让很多经销商诧异。
神州数码在发布会的背板上使用了易用的标识
之后，刘佳熠多次找到神州数码反映此事，却吃了不少软钉子，原本寄希望“协商解决”，现在不得不打官司。
“我们只能采取最彻底的抵御来面对如此的侵略和如此的强盗逻辑以及如此野蛮的掠夺！”他在QQ上给我留言，平时温和的刘佳熠显得有些气愤。
最初他告诉我要向神州数码索赔1千万，后来让我改成“几千万”，看来他要和神州数码做一番较量了。
易用软件是一家面向中小企业的财务管理软件，刘佳熠是易用软件CEO，他们官方网站上如是介绍：
“专注小型企业管理软件的大型独立软件厂商,始终专注小型企业信息化，易用、简单、实用、通用，贴近小型企业管理现状是易用软件一直追求的目
标。北京易用软件有限公司全面打假行动正在进行中！”
我曾经跟他开玩笑，有用友、金蝶这些大企业，你们会有市场么？他告诉我，他们专注中小企业细分市场，大软件也有大软件的软肋。在我印象里，他非
常喜欢易用这个商标，“做软件就得易用”。另外，他对易用在小企业市场的份额也很满意。
刘佳熠非常重视维权，官方网站上“全面打假”的显示了这种决心。就在2008年底，他们打赢了一场“易用”名称的维权官司，一家名为易必信的软
件公司，在报刊、网站上多次非法使用“易用”，最终，他们被判“不正当竞争”，并登报道歉。
今年联想集团两年内第一次亏损，而且柳传志对2009年扭亏还并不乐观。神州数码是从联想集团拆分出来的，实力非常雄厚。神州数码涉嫌侵权有点
出乎我的意料，而刘佳熠的维权更有点出乎我的意料。毕竟，易用和神州数码看上去不是一个量级的，和他们打官司，胜负难料，不过我相信，刘佳熠会将维权坚
持到底。
易用打赢了和易必信的维权官司，神州数码的易用软件包装，易用软件总裁刘佳熠，刘佳熠在沭阳软件峰会上和沭阳政府签订入主沭阳软件园的协议
详细内容敬请阅读网易博客http://yuanruhui.blog.163.com/
中国ERP第一案：原告获得200万
本报记者：汪若菡、刘国华，北京、上海、广州报道
一、打了15个月的ERP官司
2002年春节前夕，现在已划归神州数码旗下的原联想集成系统有限公司与北京市三露厂在崇文区法院经济庭的主持下双方达成庭内调解：2002年2月
28日之前，由被告方原联想集成系统有限公司向原告方北京三露厂给付200万元人民币；2002年2月28日之前，原告方将MOVEX计算机管理信息系
统硬件及软件（不包括布线）返还被告方（实际上退到了现在的神州数码），从而给国内第一起ERP系统实施服务诉讼案划上了句号。
作为国内第一起“ERP官司”，这场历时15个月的诉讼案最终以实施服务提供商给付200万元结局，其意义恐怕已经超越了“三露厂捍卫了用户的合法
权益”、“ERP实施服务商败走麦城”等简单的事实判断。
具有讽刺意味的是，北京市三露厂作为“成功案例”，迄今为止仍旧高悬于与此起诉讼案没有直接关联的另一方--曾经为北京三露厂ERP系统提供服务器
和数据库软件的IBM中国网站上，该网页还引用了当时三露厂ERP项目负责人熊为民的评价：“MOVEX（瑞典管理软件厂商英泰峡之 ERP产品名称）
软件功能强大，联想集成是我们理想的合作伙伴。”
事实上，此时此刻，作为实施服务提供商原联想集成、用户方北京三露厂、ERP软件产品提供商瑞典英泰峡（Intentia）早已分道扬镳，现在的三
露厂正在重新上马ERP，而联想集成系统有限公司已经在联想后来的分拆重组中划归到神州数码，仍旧沿着管理信息化实施服务的道路前进。
三露厂和原联想集成的合作始于1998年3月，到这场冗长的ERP实施纠纷得出结论时，已经有近4年时间飞逝而过了。这个结论看上去来得有点晚，但
整个事件的所涉及到的方方面面与其作为“中国ERP第一案”所特有的代表意义一样，对于那些因为没有ERP而不知所措或者有了ERP而忍气吞声的企业、
对于那些使出身解数规范或者不规范卖ERP的软件供应商、对于那些正道或者不正道做ERP实施生意而奔走呼号的咨询服务商、对于所有因为ERP而焦头烂
额或者热泪盈眶，以及那些客观上把ERP产品或者服务深化或者神化的人们，都将可以沿着相同的路径、不同的体验在内心深处找到愿意或者不愿意示人的答
案。
二、反复折腾的ERP
原联想集成系统有限公司和北京市三露厂ERP合作的开始与其他案例的开始大同小异。三露厂在1998年感到原来的财务软件难以适应大规模企业的管
理，并且需要将财务、采购、库存等数据进行整合，从而决定上ERP。联想集成系统有限公司当时是瑞典Intentia公司ERP产品和服务的独家代
理。
一方是化妆品行业的著名企业（全国人民恐怕都记住了那句“大宝天天见”的广告语），1998年销售额超过7亿，有职工1200多人。一方是国内IT
业领头羊，这场“婚姻”看起来门当户对，犹如神仙眷属，羡杀旁人。
1998年3月20日，联想集成和三露厂签订了ERP合同：关于实施MOVEX计算机管理系统的合同书约定三露厂付给联想人民币1697297．
50元。其中MOVEX软件费用为786552．5元；设计、实施服务费用为67103．97元；购买IBM AS／400的费用为843641．03
元。换言之，当时的联想集成以“总承包”的身份负责包括软、硬件在内的系统工程实施。根据合同，实施时间为1998年4月1日到9月30日，试运行时间
是1998年10月1日到12月31日，正式运行时间是1999年1月1日，验收时间是1999年3月30日，合同还约定了违约责任：1998年9月
30日之前，如不能完成合同有关事项，每延期一天，联想集成应向三露厂支付全部价款千分之五的赔偿金。
合同签订后，三露厂陆续付给联想集成包括购买硬件设备、软件在内的有关费用140万元，联想集成也派人进驻了三露厂，开始和三露厂的工作人员一起进
行实施工作。然而，“婚后”的矛盾由此逐渐暴露出来——三露厂认为，在接下来的实施阶段，出现了几个难以解决的问题，首先是该产品汉化不彻底，操作界面
和表单中有英文出现，致使员工难以使用；其次就是系统提供的后台报表和数据采集数据的方式不符合国内财务制度和需求习惯；第三，是软件实施商对软件不熟
悉，没有按照软件厂商标准流程和实施方法论来实施，据一些当时参与实施的三露厂技术人员反映，由于联想的技术人员不熟悉产品，在参数的设置上出现错误，
造成了一些表单无法正确生成。
实施工作进行到1999年11月15日，三露厂决定向联想集团最高层投诉，于是给柳传志发去了一纸紧急传真。传真中提出了三个问题，第一个问题
是“直至今日合同仍未履行完毕，延期的损失如何处理。”根据合同有关延期的违约责任规定，乙方此项赔金已累计为325万元。第二个问题是“今后的实施费
由谁支付”，由于联想集成要请软件商Intentia作为该项目作为厂商方面的技术支持，而软件厂商又未同意不收取任何服务费，因此三露厂指出，在合同
的系统售后服务中已经注明，乙方根据甲方要求对软、硬件的设计做局部功能的改进调整是乙方永久性提供的一项服务，不向甲方收取费用。最后，则是继续履行
合同的时间计划问题。柳传志是否收到了投诉信无从考证，但是三露厂的传真显然引起了联想的重视。对于这个通知，联想集成的直接反应是其“MOVEX项目
小组负责人”卢刚11月16日发出的一纸传真，表示一定配合三露厂把项目做好，发生的实施费用，由联想集成支付，先派三露厂认可的工程师到项目组解决一
些日常问题，包括报表、帐目平衡等，再在11月底作出详细的计划及人员安排。
11月25日，他们召开了一个包括三露厂计算中心主任孙京、大宝商业批发公司财务科科长熊为民、常务副厂长王怀宇、法制办公室主任苏梅、联想集成系
统有限公司副总肖方晨、卢刚等人和Intentia公司技术人员在内参加的三方会议，旨在解决问题，推动项目进行。
12月8日，联想集成给三露厂发来由肖方晨署名并盖有联想集成系统有限公司公章的一纸书面意见，其中提到“合同中规定的9月30日完成项目，到目前
为止，已经造成了325万的违约金的损失，在此向大宝道歉。”除双方合同中应付的实施费用，以后项目的实施联想不再增收实施费用，联想集成将支付
Intentia顾问发生的实施费。如果项目失败，三露厂有权按照合同追究责任。（这一纸传真意义重大，在后来的诉讼中成为了重要的书证）
转眼间到了2000年7月。其间双方经历了再一次的实施、修改和汉化，包括软件产品提供商Intentia公司也派人来三露厂解决了一些技术问题。
但是由于汉化、报表生成等关键技术问题仍旧无法彻底解决，三露厂始终在试运行MOVEX有关模块的同时并行原有的信息管理系统，反而加大了员工的工作
量。双方显然都已经被这场冗长的ERP实施拖得筋疲力尽了。
2000年7月20日，卢刚再次通过传真给三露厂提出三个意见：一是采用VISUAL FOXPRO、MS ACCESS等前台软件工具编制报表，
来满足对现有报表的要求；二是用Scala Globe Series软件替代MOVEX，重新实施项目，第三就是保留AS／400系统，采用和佳的
ERP。以上三种方案的费用由联想承担。三露厂方面认为，这三点意见均说明对方已经对MOVEX无能为力，可以下结论说该项目已失败。同时，他们拒不接
受对方提出的三点解决方案，因为这和签定合同的初衷不符。
在之后的4个月中，双方始终无法在赔偿金额数量（三露厂坚持在325万元人民币的基础上进行谈判），如何解决系统实施中遇到的困难等关键问题上达成
一致。并且由于经历了多次徒劳的谈判、商讨，气氛也日趋紧张化。
2000年12月11日，三露厂正式向崇文区法院提起诉讼，要求得到赔偿，双方由此进入“ERP官司”阶段。
三、挥之不去的疑云
在这个表面上看起来是实施方“赔了夫人又折兵”的个案中，由于实施ERP本身复杂性及其之外的变化，不仅仅还许多没有完全破解之谜，更为重要的是作
为典型案例留下了许多值得深思的问题。
首当其冲的是联想集成在签单之前的承诺，“千分之五赔偿金”的问题事实上是对实施ERP周期和风险及困难估计不足，作为先行者，好大喜功也罢，过分
热心于签下“北方第一单”也罢，在对三露厂的情况、人员素质没有充分了解并且对产品实施与标准没有精细化的前提下，承诺要6个月内完成实施。并且许诺对
乙方永久性提供售后服务，不向甲方收取服务费，而且提供以上服务是在24小时内响应。
实施方本身的变化也是导致这起案件长时间没有解决一个重要因素。1999年底，联想集团进行调整，原来的集成系统公司并入神州数码，并更名神州数码
集成系统有限公司。事实上，自从联想分拆之后，原集成系统公司所有债权与债务问题都由神州数码这边来解决，三露厂ERP所引起的问题也一直由神州数码来
解决。联想集团一位高层经理向本报记者澄清，“这件事杨元庆都不清楚，与联想电脑没有任何关系，因为自1997年开始，集成系统这一块就一直是郭为在
管。”
“联想集成对于MOVEX产品不熟悉” 被认为是另外一个问题，三露厂反应，实际上联想的技术人员在实施的过程中也在摸索，导致参数设置错误，产生
表单出错。对于“产品熟悉程度”这个问题，瑞典英泰峡国际有限公司上海办事处首席代表徐一振接受本报记者采访时说，“联想集成当时作为其独家代理是经过
其来自东南亚的高级顾问培训的”。据知情者透露，当时英泰峡的人说，这个项目之所以实施失败是因为联想集成没有按照他们的IMPLEX实施方法去进行，
徐一振在给本报记者的书面回复中说，“在接近4000个项目的实施过程中，我们证明了我们的实施方法论IMPLEX可以有效的帮助客户在规定的时间和预
算范围内成功的实施MOVEX系统。”无论实施方法是否在国内能够成功应用，但是，可以肯定的是，与“产品熟悉程度”直接关联的不仅是作为实施方的联想
集成以及英泰峡如何认定其是合格实施伙伴，还与用户方对ERP的预期及业务流程及管理模式改革的要求及决心紧密相关。
这一个案中另一个值得一提的问题是，据有关方面介绍，北京三露厂有些部门由于ERP模块不符合使用习惯而拒绝使用ERP，这是不是和当时三露厂将
ERP作为“一把手工程”的推进力度不够有关？徐一振认为，“有这种可能性”。这又回到了ERP是量体裁衣还是削足适履的问题上来，系统与企业业务流程
及管理实践是一个相互匹配的过程，需要双方有足够的信心和能力进行管理改革。当时的三露厂管理层是否能做到这一点也是一个不得而知的问题。
四、审判长的忠告（记者手记）
这场旷日持久的实施在对簿公堂后，又历时15个月，经过7次开庭，才最终以调解的方式划上了句号。
担任该诉讼案件审判长的是崇文区法院经济庭庭长钱俊清，钱庭长把这起“中国ERP第一案”称之为“简单地说是一个合同纠纷，但是其中又涉及了大量的
高科技内容，比如软件、硬件等等”。从某种程度上来说，审判就是因为大量地涉及了技术问题，才拖长了时间。
“三露厂拿出了大量法律证据，比如当时业务往来的传真、函件等等，联想则在技术问题上说的很多。”钱庭长说：“但是说到底，法院对案件的裁决必须依
据双方当事人的合同，依据于双方出示的法律证据。谁的证据充分，谁就会胜诉。联想的麻烦出在他几乎拿不出什么有效的法律证据证明自己究竟是做完了，还是
没有做完。反而有一个重要的证据掌握在三露厂手里，那就是当时他们书面承认‘已经造成了325万的违约金损失’。”
钱庭长指出，在这个案子中，最主要的纠纷集中在三点上，这三点具有普遍的意义，几乎是今后每一个高科技企业和传统企业都需要注意的。首先是关于
ERP实施标准的，双方究竟根据什么样的标准进行验收，怎样就算ERP实施成功了？在合同中虽然提及用ISO9000质量认证标准验收，实际上后来双方
当事人在争论期间谁也说不出来什么是具体的标准；其次是汉化的问题，汉化的问题在合同中并未被涉及，但是在MOVEX说明书中提到联想负责该产品的汉
化，但是究竟汉化到什么样的程度，双方仍旧没有统一的标准；最后的问题是涉及软件的案子和其他的民商事案件不同，不是简单拟定一个合同。合同附件需要有
计划书，计划必须阐明技术供应方能提供什么服务，客户有什么要求，这个计划书应该是双方当事人签字确认的。附件中还应该有演示图，就具体的界面和需要的
功能进行双方签字确认。最后是整个实施要有一个具体的流程，每完成一项功能，进行一次修改，实施完一个模块，双方负责人必须签字确认，如果有必要的话，
甚至要保留电脑中的现场数据进行公证，以防出现纠纷。如果拿不出技术上的有关法律证据，一旦发生纠纷，当事人双方其实都很难证明自己是对的，这个案子中
的联想就是这样，它所提供的计划书、演示图和实施过程都没有经过双方确认，这些证据就不具有法律效力——当然，如果说联想无法证明自己都做了什么的话，
三露厂同样也证明不了联想没有做什么。
“任何电脑软件的用户在运作试用中，或者在使用之后都会提出修改的要求。而这些改动如果没有双方签字确认，是无法作为法律证据使用的。”钱庭长提醒
所有的高科技企业，在未来的经营活动中，尤其要注意软件的证据取得，发生纠纷时要学会保护自己的合法权益。首先合同要定的非常严谨，其次，任何流程完成
与否都要双方负责人签字确认 “但是，一旦要严格按照确认的原则来进行实施，工作确实比较多，这就是高科技案件的麻烦之处。”
“总的来说，最后调解的结果双方还是满意的。”在这个案件里，双方因为事实清楚，责任分明，考虑到长远利益和办案效果，法院提倡调解。“无论是传统
企业还是高科技企业，普法意识必须加强。”钱庭长意味深长地说：“从签定合同到实施过程中的流程确认、函件往来，如果不谨慎，将来对簿公堂，肯定会吃
亏。”
补充证据材料已传送至赛迪网http://yuanruhui.blog.ccidnet.com博客http://
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联想裁员与税收
2004年国内IT业的悲情往事
补充证据材料已传送至MSN中文网http://yuanruhui.spaces.live.com/敬请先点击个人资料后点击公共skyDrive
文档再下载
2004年3月起，联想大裁员5％－10％约600－1000人，违反劳动法。
1、劳动法规定：企业裁员或合同期满需提前30天通知，在10天内办理失业保险手续。联想裁员，没有提前一个月通知被裁员工，是否已向被裁员工支付一个
月工资作为赔偿金额？
2、劳动法规定：员工为企业工作满一年，赔偿一个月工资，计算标准按全年总收入除以12个月的平均工资。联想裁员，对外宣称采用N＋1赔偿方式，实际上
集团内部统一规定，向被裁员工只支付三个月工资作为补偿金额，是否已违劳动法？请问中间的差额流去了哪里？差额＊25％＝企业所得税，应该让其补交企业
所得税
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联想裁员纪实：公司不是我的家
2004年3月11日上午9时，周密照常和新婚不久的丈夫说说笑笑地来到位于北京上地的联想集团总部上班。划完ＩＣ卡，她突然发现整栋大楼里气
氛有点不对，部门同事们一个个被电话叫到楼下的会议室，20分钟后，在经理们的陪同下一脸严肃地回来，1个小时后，大家开始三三两两地离去。更糟糕的
是，没过几分钟，周密也接到了电话；还有更糟糕的，没过多久，丈夫那边也有坏消息传来……“这下咱们可以一起回家了。”丈夫苦笑着说。“两个人同时丢了
工作，刚买了分期付款的房子，这下子麻烦可要来了。”周密内心焦急，艰难地与丈夫走出了上地那家著名公司的大门。
联想在书面文件中明确表示，此次裁员是公司战略调整的行动之一，与员工的表现及业绩无关；同时，集团安排了周详的补偿计划，并为离职员工提供心
理辅导、再就业支持等服务，裁员的数量约占集团员工整体比例的5％。
联想此番裁减人员的流程非常专业和顺畅。3月6日启动计划，7日讨论名单，8日提交名单，9到10日人力资源审核并办理手续，11日面谈。整个
过程一气呵成。
“那天早上（3月12日），主管来找我，叫去楼下开会。当时我还纳闷，到了楼下会议室，看到公司人力资源部的两位领导，我就什么都明白了。”王
志（化名、联想上海地区的员工）说，“关于离职的一切手续，他们都给我办好了，我只需要签字，随后就上楼整理东西，整个过程只有6－7分钟。”
实际上裁员并非没有先兆，在11日、12日与员工面谈的前几天，联想集团网页上刊发了这样一些文章：《大象为什么能够跳舞》、《恐龙蜕变成狼》
等，向员工讲述“树挪死、人挪活”的浅显道理。“那个时候，很多人都做好了走的准备，因为你不能改变，只有接受。”3月24日，一位仍留在联想的中层干
部说。
在宣布裁员的当天，秩序井井有条。经理们首先肯定员工过去的成绩，然后解释战略性裁员的意义，告知可能支付的补偿金数额，然后递上所有已办好的
材料，让离职员工在解除劳动关系的合同上签字。平均每个人20分钟。更为有效率的是，在员工进入面谈室的同时，公司已经帮他们办好了近乎所有的离职手
续；等他们从会议室出来的时候，邮箱、人力地图、ＩＣ卡已全部注销。这意味着，从面谈室出来的那一刻，他们就不再是联想的员工。
“春节后，公司作出了重大变革的考虑，裁员是在那个时候定下来的。”3月25日，联想集团企业推广部总经理李岚对记者说，每个离开的员工都得到
了丰厚的补偿，具体计算被表述为一个简单的公式－－Ｎ＋1（在联想工作了1年，补两个月的薪水，工作了3年，给4个月的薪水，以此类推）。
详细内容敬请阅读中金在线博客http://blog.cnfol.com/yuanruhui
联想员工给董事长的一封信：为何让我辞职
董事长：
公司里面，甚至包括我认识的所有人里面，我最尊敬你、信任你、也最愿意听你的话，并不因为你是董事长或你的其它身份特征，而是我觉得你最讲道
理、最有道德。但是你最后对待我的办法，总使我觉得很异样。
在已经说好我要搬出去住的时候，谈话中你说是你让我辞的职，可在这之前，你告诉我的是公司要关门了。
公司的赢利情况不好，其实无论什么样的原因我都可以接受，但你不同的说法使我觉得这是一个计划出的办法。有时候我会想起这件事情，总不明白当时
你为什么要这样做。
董事长，你有时坦言说自己是资本家、公司好不好最重要，但是，道德和道理是不是对公司的成员你才使用，否则你就用其它办法。你对我帮助很多，离
开公司半年了，你依然在积极的影响着我。但有时这个未明的结也困绕着我。
为什么我要介意这件事情。我没有努力工作吗？
1、公司和linux厂家签署的合作合同不重要吗？
2、成为HP公司的合作伙伴不重要吗？
3、公司第一个销售出去的产品不是我做的吗？
4、与Ｘ公司的合作不是我从开始做出来的吗？
这些工作，公司里那一个职员做到了，这些工作对一个新面世的软件产品不重要吗。当然，我肯定有我的缺点和能力不好的地方，可董事长，你见到过没
有缺点和各种能力都好的人吗？
最后，我们和Ｘ公司的合作失败了，你认为这全是我的问题吗，我有什么问题。不该和Ｘ公司签定合同吗？可是，最后的决策都是你和Ｎ公司董事长与Ｘ
公司开会同意并完成合同签定的。签定合同以后，Ｘ公司销售不好是因为我的原因吗？
你说我们应该在Ｘ公司销售不好的时候想其它办法，可是，当我们在计划并开始为销售其它产品做准备的时候，你说，只有这个产品做好了，才可以做其
它产品，不让我们做。
你说我们应该在Ｘ公司不可以的时候换其它公司做我们产品的代理，但在当时Ｘ公司正做着代理，我们怎么和其它公司联系。何况，就是Ｘ这样说的好但
销售能力不好的公司，也用很长时间才和他们谈成代理，其它公司我们怎么有时间做。
你说，你是董事长，而我们是职员，我们不能找各种理由说做不到，我们自己应该想各种办法、解决各种问题，你说公司提供条件我应该能让公司赚到
钱，没有赚到就是我的问题，这是你最后的理由，我们知道公司的情况也使你面临很多困难，这也是我没有办法回答的理由。但是，你为什么不直接告诉我，说，
因为你没有让公司赚到钱，公司认为你能力不好，所有让你辞职，听这样的理由离开，我会更坦然些。但推下来，结果其实没有任何区别。也许只因为我一段时间
里没有理解董事长的方式。
有一个规则是：能赌者服输。太阳每一天都是新的，阳光照耀的地方都可以从新开始。
详细内容敬请阅读21CN世纪博客http://blog.21cn.com/yuanruhui
联想员工亲历联想大裁员：联想不是我的家
今天，恐怕是联想历史上规模最大一次裁员。我们部门9个人，今天送走了三个，还有三个要转岗，剩下三个。整个研究院走了30多人，转岗20多人。这
是我经历的第二次所谓战略性调整，有很多感触，却又好像什么都堵在心里，说不出来。干脆简单记录下这段往事，提醒自己。
[联想精细化裁员]
昨天晚上，研究院秘密召开紧急会议。有20多位责任经理参加，我才清楚了整个裁员过程。3月6日启动计划，7日讨论名单，8日提交名单，9－10日
HR审核，并办理手续，11日面谈。整个过程一气呵成。
今天就是面谈日。在B座一层的两个小会议室。进去的人，领导首先肯定他过去的成绩，然后解释战略裁员的意思，然后告知支付的补偿金数额，然后递上所
有已经办好材料，然后让他在解除劳动关系合同上签字。平均每个人20分钟。
被裁的员工事先都完全不知情。在面谈之前，他们的一切手续公司都已经办完，等他们被叫到会议室的同时，邮箱、人力地图、IC卡全部被注销，当他们知
道消息以后，两个小时之内必须离开公司。
所有这一切，都是在高度保密的过程中进行。即使我是责任经理，我也只知道明天由我陪同的员工－－－－坐在我隔壁办公位的，朝夕相处两年多的一个女
孩，邵隽。
[邵隽]
我不知道昨晚我是怎么过的，心情特别不好。根据公司规定，我不能提前告诉她。只觉得心里堵得慌。和我朝夕相处两年的同事，明天就要被裁员了，而她一
点也不知道。开完会打车回家时，我感到特别疲惫。司机开口了：你怎么会累呢？你们这一行挣钱多容易呀。我苦笑了一下，没有回答。
早上，邵隽比我到得要早。向她问声早上好后，我就心虚的不敢再说一句话了。我照例喂我桌上的小金鱼。研究院乔迁研发大厦的时候，每个人发了两条小金
鱼，但这帮粗心的研发人员照顾不周，能活到现在的，实在是不容易。邵隽还拿我的鱼开玩笑，说这整儿一鱼精，居然还能活着。
我不再说话，坐在电脑边发呆，等待着那一刻的到来。电话终于响了，我走到邵隽面前，先和她握手，再叫她去楼下的会议室。她知道去会议室意味着什么。
那两个会议室从早忙到晚，所有进去的人，出来后就直接收拾东西走人。但邵隽一直很平静，因为在她之前，我们部门已经进去两个了。是清涛和她谈的，大家都
这么熟了，也不用多说什么，不到五分钟，就结束了所有谈话，在解除劳动关系合同上签了字，走了出来。
邵隽是FM365转过来的，经历过365那次疯狂的裁员，她那次也送过好多人，所以她很清楚这一切。然后回到办公位的时候，陪她收拾东西。到午饭时
间了，她说，先去食堂吃饭吧。但我不忍心告诉她，她的IC卡现在已经被注销了。所以我劝她去外边吃。负责另外一个人的责任经理却直接说出来了，还有人告
诉她，人力地图也已经注销了，当时邵隽明显非常失落，感觉突然和公司一点牵连都没有了。她在联想工作三年了，可就在两个小时之内，联想就不再有她的任何
痕迹。被公司抛弃了。就这么抛弃了？转眼功夫，就不再是曾经引以为豪的：联想人啦？
中午，部门全体去辣婆婆吃散伙饭。不记得说了些什么。
下午，我送邵隽到家。路过一个小学门口，堵车，她说，我还从来没有下午从这里走过，从来没见过这群孩子们放学。是呀，我也是每天工作到很晚，白天回
家还真不习惯。在她家坐了一会儿，因为我知道她这时候心里肯定非常不好受。她说了很多当年365的事情。是呀，不管你如何为公司卖命，当公司不需要你的
时候，你曾经做的一切都不再有意义。我特意多呆了一会儿，听她说话，因为我知道，邵隽虽然表现的很坚强，但我一转身走掉，她很可能会哭的，就像今天裁掉
的许多人一样。
[重灾区]
服务器、职能，是这次裁员的重灾区。其中服务器研究室今后可能就不存在了，今天裁得只剩下5个人。早上我就听说那边已经走空了，有几个人哭了，但我
没有过去看。有的人情绪非常激动，因为绝对想不到会落在自己头上，但是，战略裁员的意思就是说，不是以你的业绩作为标准，换句话说，就是没有标准。有好
几个原来的大牛人，甚至是当时重金从外面聘请的博士后，也就那么走了，没有一点商量余地。就连服务器研究室的主任都走了。这整个方向不要了，这是谁的
错？不知道，但只知道受伤的是最底层的员工，难怪有个清华刚毕业的女孩，哭得一塌糊涂。
职能的助理几乎走光了。和我熟悉的安欣、秦莉，都还没来得及说再见。现在研究院不设置助理岗位了。前几天在食堂碰见她们，我还称她们是研究院的形象
代言人。
武庄也走了，这是我的老战友了。我初进联想的那个项目组，到现在，还在联想的，只剩下我和郭明亮、金峰了。我还记得，那年，我们项目组被号称是研究
院的一面旗帜。因为我们开发的内容管理系统，成功地挽救了FM365。后来365倒了，我们就支持赢时通。后来赢时通也倒了，于是研究院信息工程研究室
也就没有了。整个研究室当年的30多号人，到现在，还在原岗位的，只剩下我和王江、于兴业了。武庄非常惨，他的老婆在怀孕，而他自己刚刚买房子。我不敢
替他想象未来，因为我不能为他做些什么。
这次裁员的重点，是新来的员工，和呆了好多年的老联想。工作10年的，奔50的人，也照样该走就走了。我真想和他们谈谈心，50岁的时候被公司抛
弃，不知道会有什么样的感触。我不敢想。
回到家里，和小丁聊天，我才知道，服务器的周密走了，这不是新闻，因为服务器的人走得差不多了，但是她的老公也走了！今天他俩还一起上班的，不知道
会不会一起回家。他俩和我住在同一个小区，刚结婚不久，刚买的房。
我突然想起来二战时某位著名将军说的话：我让士兵上战场的时候，我会把他们想象成一堆蚂蚁，而不是人。因为我一想到他们有妻子、孩子、父母，我就不
忍心让他们去送死。不知道领导在讨论名单的时候，是把我们想象成蚂蚁吗？
[到底是谁的错]
我在联想的这三年，亲眼见到联想从全面扩张，到全面收缩的全过程。当年提出的口号是：高科技的联想，服务的联想，国际化的联想。现在，高科技仅剩
下关联应用或者，而且还不知道能不能成功。代表服务的IT服务群组被划归为C类业务，自身难保了。软件设计中心也即将和联想没有任何关系了。联想四面出
击，却伤横累累。
是谁的错？是领导的错！包括FM365在内，这些方向都是看好的，都是挣大钱的，但为什么联想会失败？我不想在这里深究，但只是觉得，领导犯下的
错，只有我们普通员工来承担。
[联想不是家]
这是我亲历这两次重大战略调整，所得出的结论。我想，我比许多人都体会深刻。员工和公司的关系，就是利益关系，千万不要把公司当作家。
当然，这不是说我工作会偷懒。我仍然会好好工作，我要对得起联想。同时，我也觉得联想没有欠我的。联想给了我这么好的工作环境，这么好的学习机会，
还有不错的待遇。但，公司就是公司，公司为我做的这一切，都是因为我能为公司做贡献，绝对不是像爸爸妈妈的那种无私奉献的感情。认识到这一点，当我将来
离开时，领导会肯定我的业绩，我也会对领导说谢谢，不再会感伤。
杨元庆说，希望这一次调整给联想带来10年的好运气，但回想上一次战略调整，也就是在2001年11月1日，不禁让人对这句话产生怀疑。怀疑归怀
疑，事情还是要做的。生活还要继续－－－－怀念和我一起共事的众多同事们！
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集团“怅”想曲：一个销售员SALES家属愤而写下的信
作为一名集团员工家属，我实在是出于无奈和愤怒才写下这篇文字，以讨伐集团言而无信出尔反尔丑陋行径。
让我们逐一回忆集团今年以来所做作为。
首先以迅雷不及掩耳速度大幅裁员，当日宣布，当日立即冻结全部帐户，这已严重违反劳动法，但令我感到意外的是，到目前为止竟没有听到有关已离职
集团员工起诉集团新闻，是离职员工没有法律意识呢，还是黑箱操作使然，到底怎样我们不得而知……
其次，同时集团宣布即将采取新的销售sales激励措施，这一举措让人们，至少是集团销售员sales欢欣雀跃，外界也认为集团终于意识到抓住
客户才是最重要事情，而销售员sales恰恰是最重要而且几乎是唯一实现途径；集团销售员sales和我们这些销售员sales家属们热切期待着最终方
案的定锤，因为我们似乎已看到光明曙光，干劲更足。大区新贵某人在一次大会上晃动着他无名指上金灿灿的钻戒，信誓旦旦地向大家保证，集团销售员
sales决对不会比戴尔拿得少，这令在场的每个人都心潮澎湃，期望指数更增加了。
然后，某人更是煞有介事地召开了一场销售sales大会，而且故弄玄虚、戒备森严，禁止一切外人进入。但本应令人激情高昂的一次大会，竟然给几
乎所有人的感觉都是虎头蛇尾，会上几乎没提到任何有关激励措施的只言片语，反而更像是官僚机构的务虚会，销售员sales们除了失望还是失望，浪费
了“宝贵的”两天周末休息时间不说，还带回了一肚子的失望和满脑子的困惑，销售员sales们开始觉醒，心中开始升起疑虑。
再其次，销售员sales之间开始沟通，得到的信息却令人极度失望，加薪少得可怜（远不如裁员那样痛快），外派员工的补助限制极严，礼品费用的
上限大幅调低，电话费超过400元就不管是公是私全部不予报销，每天打车费不许超过10块钱，这难道是为了奥运会而要训练出一批批马拉松健将吗？那我不
禁要问某大区老总去某地出差竟花500块钱包辆车也是为了同样的目的吗？贵大老们动辄宝马，动辄君悦，当真是不知道跑腿的滋味，那建议不妨从杨某某开
始，与基层销售员sales交换角色，也交换坐骑，相信公司会比现在更有秩序，成本会更加节省，因为制定政策的所谓高层们断不会为执行自己制定的政策而
叫苦。
目前各地销售员Sales们已觉得举步维艰，好像有枷锁卡在脖子上，这也使人意识到为什么总有很多人去做灰色交易，这其实是集团在不断地吹东风，销
售员sales只是顺其自然罢了。
再然后，又听说所谓的激励机制要推迟到7月份当季才会公布，与此同时本应在4月份就发的那半个月年底双薪据说也泡汤了。而且有传闻说，集团请某
公司作了一份调查，发现集团的薪水要比行业平均水平高，而这可能会成为集团维持原有工资体系的依据。我听到这时差点被噎死，不知集团在跟谁做比较，是稳
居霸主的IBM、虎视眈眈的戴尔、还是奄奄一息的国内企业，抑或是集团遍布全国的素质低下的代理商，如果是后面二者，则不免让人担心集团的战略眼光和竞
争视野。但后来想想也不是没有可能的，因为集团高层的工资的确很高，高得足以让集团整体的平均工资接近甚至高于行业平均水准。但之后令人沉思的是，集团
到底想干什么，如果想让员工承担因TOP而带来的风险，那么请直说，不必这样拐弯抹角，受过高等教育的人不喜欢被人愚弄；再者，如果想做比较，那么请统
一比较对象，在薪资水准上与下档企业相比，但企业发展却翘首企盼直指大型跨国企业，试问见过大风大浪的某老帅，如此愚蠢的举措您还能任由持续下去吗？
由此我倒想起了最近的一些传闻，诸如某老帅表示要使CEO国际化，并再次出马，收拾被现任管理层搞得乱七八糟的局面，虽然之后他又频频出面辟
谣。但不管是谁，都请冷静想一下，万事都是无风不起浪的，董事局对集团管理层表示不满，这是任谁都无法否定的。某某某也请你不要天真了，集团不是你的，
你也只是个高级打工仔而已，管理不善自然要卷铺盖走人，你无法接轨国际化策略已是尽人皆知，何必还死死抓住不放手呢。做一个客观的评价，某某某确实缺乏
大将才略，临危不知如何处置，关键时刻优柔寡断，不能抓住问题的症结所在，政府和公共关系薄如纸片，更要命的是不知人不善用，只会纸上谈兵。要知道公司
出现问题就是人出现了问题，不是你就是你的员工，是基层、是高层、还是连接二者的纽链，所有这些都不是拍拍脑袋就能想出来的，你需要确切了解员工的需
求，然后才能满足需求，解决问题。但就目前来看，你们好像仍在闭门造车，还在搞君王统治式的一刀切，这让员工和外界如何对你们信任得起？
题外话，某某某同学是不是也被某老帅的风言风语所吓倒，不得已开始骑驴找驴，并竭力拖延时间找好下家；以至搞得公司目前乌烟瘴气、人心惶惶，各
种政策迟迟不发、拖泥带水、礳礳叽叽。
回过头来再说说某某某或者集团的用人眼光：集团的人都知道某高级副总裁最好玩也最会玩，每每拉着三五人等喝茶，打麻将，甚至赌资巨大，下属们则
为了讨好其而不惜牺牲时间和金钱；我在这里请教某老帅这是否就是集团高层的裙带关系，这是否就是坚而不摧的堡垒，不禁暗想，难道集团的市场策略和海外投
资就是在这样一种肮脏的环境中形成的吗？没有了干净的上下级关系，没有了正直不阿的品质，没有了客观科学的态度，请问这与官僚和腐败有何区别，又如何能
赢利！！！
由此也看出另外一个问题，就是这些闲人从不参与市场，只会坐在或站在集团新大厦舒适的办公室里一味想着怎样压榨员工节约成本，却不想着怎样利用
现有的成本有效地扩大市场！当然，其实这已是普遍现象，我只是举了两个典型的例子而已，并衷心敬告，源头若已是死水，如何指望下游清冽。
然后再说集团的财务，集团一直以没有外债并兜揣几十亿现金为荣，在我看来这却是典型的小农思想，在高科技领域，在多角化集团，没有外债决非荣耀
而是耻辱，因为原因在于你找不到投资的方向。当别人用借来的钱象滚雪球一样扩大规模时，你却还在吃套在脖子上的那张烙饼，接受通货膨胀和行业扩张的双重
侵蚀。当吃完这张不怎么美味的烙饼后，你可能真的又成为光脚，如果还认为可以再来一次光脚不怕穿鞋的话，很遗憾此一时决非彼一时也，机会不再，环境不
再，神勇的某老帅也已不再，结果怎样则不得而知。
这只是我，一个有良知的局外人愤而写下的皮毛拙见，你不必知道我是谁，因为有千万个我都有相同的感受，如果写的对就请笑纳之，如果不对就当肠气一缕
一闻了之。
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劳动仲裁
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1、本人阮汝辉曾于1999年5月起至2000年2月止，在原联想集团广州公司现广州神州数码有限公司从事储运工作。
2、在1999年5月，本人入职时和原同事库管员庄娘海先生进行交接，发现他丢失了两台EpsonStyleColour440打印机，价值约4000
元，原上司物资管理部经理胡志华小姐声称其会自行处理，与本人无关，不会牵涉到本人的利益（否则，本人早就不干了）事后，胡志华小姐利用职务方便，帮助
庄娘海先生隐瞒了数个月后（约在9月份）通过当时的销售业务员杨波先生开出销售单冲数，用应收帐的坏账准备金冲销责任利润后，没有赔钱。
3、根据原旧同事透露，庄娘海先生在本人入职前曾经丢失一台价值约10000元EpsonC8000打印机，他已经将失机款给了原经理胡志华小姐，至于
其是否上报公司入账，则不得而知。
4、在1999年6－7月期间，胡志华小姐将“98联想集团公司外埠经营单位财务实施细则”和“物资管理部财务制度”交给另一上司原仓库主管宁胜亮先
生，后任广州联想商城门市部“联想电脑1＋1”专卖店库管员，让其转交原库管员罗健雄先生，后任“汇联丰”销售业务员，这事刚巧让本人碰见。于是这些资
料便一式三份（一份交王卓威先生、一份由宁胜亮先生持有、一份让本人得到）罗健雄和王卓威先生一起到仓库拿取这些资料，当时本人也在场。事后，胡志华小
姐告诉本人，这些资料源自原物资管理总部总经理李国军先生，后任财务总部总经理，是其答应给王卓威先生的，是由李勤先生签署执行，是公司当时高度机密，
叫本人不要将此事告诉当时的总经理贝东先生（当时，宁胜亮先生和胡志华小姐均已经和公司签订保密协议，规定如果其在职时或离职后泄露公司机密，就要赔偿
公司保密费40000元）并告诉本人，贝东先生除了是广州“联想”总经理外，还是“比特威”的幕后老板，他利用公司资源“炒货”发了大财。如果贝东先生
垮台了，他的同学李丽珍女士也得倒霉（在1997年，贝东先生既要做广州“联想”总经理，又要创办“比特威”，所以就从广东商学院挖角，把当时的教师李
丽珍女士拉进了广州“联想”做助理总经理）。
5、胡志华小姐还告诉本人，李强先生原是“广州联想”副总经理，负责系统集成业务，离职后，在1997年和贝东先生合作创办了“比特威”，除了买一套房
子（天河龙口路贤人阁1002房一厅三房）给女朋友周玉玲小姐（原“广州联想”资金商务员，负责回收货款）还出钱给她开办“联想电脑 1＋1”专卖店，
让她既在“广州联想”从事资金商务工作，又做“比特威”的老板娘。
6、本人认为当年能够进入“联想”工作是掉进了胡志华小姐的圈套，因为庄娘海先生丢失的两台EpsonStyleColour440打印机，价值约
4000元等于本人五个月的试用期工资（当时劳动法规定：合同期是1年，试用期为1个月，试用期最长不能超过6个月）胡志华虽然口头称此事与本人无关，
但口讲无凭，而且工作了两个月还不发工资，后来平安无事是因为本人无意中得到了“98联想集团公司外埠经营单位财务实施细则”和“物资管理部财务制
度”。
7、在工作期间，由于“金税”商品需要存放在“联想”仓库，胡志华小姐就告诉本人，秦爱民是秦湘军先生的弟弟，他除了是“广州联想”副总经理外，还
是“金税”幕后老板，他用公司名义接自己的单子，一年就赚了百多万，还被“广州联想”作为榜样，只要在“联想”好好干，就一定能发财。
8、离职时，胡志华小姐告诉本人，因为本人知道了贝东和秦爱民先生的事情，所以贝东先生辞退本人，还告诉本人，胡红姐除了是“广州联想”副总经理外，还
是“奥通”的老板娘。
9、2000年2月至2000年4月，本人和原“广州联想”公司发生劳动争议，其涉嫌行贿，使天河区劳动局劳动争议仲裁委员会（经办人为袁科长和书记员
林丹红小姐）涉嫌渎职舞弊，作出不公平裁决“穗天劳仲案字（2000）第53号”利用时间差“五一”七天长假期，故意拖延时间，使本人耽误了法院诉讼有
效期。
10、原“广州联想”公司为了打击报复本人，涉嫌行贿，使天河区社保基金中心（经办人为梁科长和职员罗女士）涉嫌渎职舞弊，不按裁决书办事（当时声称已
交纳失业保险金，已输入电脑但不能打印，没有给本人社保清单，没有办理失业保险手续；并称工作不满一年，不交足一年失业保险金，便无法办理失业保险手
续，领取失业救济金）导致本人至今仍未能领取失业救济金，而根据本人所知“工作超过半年，不足一年，仍按一年计算”。
11、在2000年3月到9月，“联想”划分为“联想电脑”和“神州数码”辞退大批员工，但没有按照当时劳动法给予离职员工相应补偿。
例如“广州联想”商城门市部数十名员工集体调往秦爱民先生的“金税”工作，但没有按照当时劳动法先赔偿（工作满一年，赔偿一个月工资，计算标准按全年总
收入除以12个月的平均工资）后调职（因为“广州联想”和“金税”是两个不同的法人）过了两个月（劳动仲栽有效期）后“金税”再把这些员工辞退了（骗取
了这些员工的赔偿金、社会养老保险金、失业保险金、工伤保险金、住房公积金）。
12、在2001年1月，本人的简历无意中发到了“比特威”其通知本人面试。因为本人忘记地址，所以致电查询，接听人正是贝东先生。本人到达“比特
威”面试时，贝东先生正躲在房间里，不敢接待本人，所以就让李强先生和本人面试。李强先生表示愿意聘请本人做会计，负责系统集成账务，而本人则表示愿意
做“联想电脑1＋1”专卖店账务，所以没有应聘。
〈1〉智能建筑系统集成
楼宇自控系统（综合结构化布线系统，宽带广域接入系统，中央门禁系统，中央监控系统，会议及同声传译系统，停车场管理系统，给排水监测控制系统，公共广
播及背景音乐系统，IC卡管理系统，火灾报警及消防联动系统，卫星电视接收系统，中央空调监测控制系统）
广州比特威科技发展有限公司/法人代表（负责人）总经理钟毅
广州市五山路金山大厦701室0860203846888/510898
〈2〉智能化住宅小区系统http://zhonzyi.b2b.hc360.com/
宽带广域网接入系统，智能物业管理系统，保安监控巡防系统，煤水电三表抄送计费系统，小区计算机局域网系统，视频点播系统，防盗报警系统，火灾控测报警
系统。
广州比特威系统集成有限公司/法人代表（负责人）总经理贾瑛
广州市天河龙口路贤人阁1002房/08602082562250/08602085265631/510630
〈3〉品牌电脑销售（联想电脑1＋1专卖店）
广州方启科技有限公司/法人代表（负责人）总经理卢惠山
广州市越秀区将军东电路城032－033档/08602083324452/08602083324480
〈4〉软件开发和网络服务
企业信息化建设过程中软件开发项目和软件委托生产业务，包括ERP/MRPII、CRM、MIS及企业财务相关软件开发。
原北京比特威信息技术开发有限公司/法人代表（负责人）总经理卢俊
北京市海淀区中关村三才堂水清木华园2号楼1706室/08601082641481/08601082641482/100084
北京市海淀区海淀学院路丁11号1号楼0708室/08601062327302/100083
〈5〉出版经济类书籍和SAP Business One培训、认证、考试http://www.bonck.cn/ OR
http://www.erptraining.cn
北京市海淀区中关村北二街水清木华园3－232邮编100080现北京博克教育咨询有限公司
报名及服务热线08601082641273或08601082641289传真08601082641287邮址bao...@bonck.cn或
s...@bonck.cn或alic...@bonck.cn图书销售部08601082641275培训认证部
08601082641273/82641289网络技术部08601082641182编辑部08601082641182财务部
08601082641287中国民生银行中关村支行账号0105014170021827也可使用招商行账户（卢崇梅
9555500102892170）一卡通付款（原北京比特威信息技术开发有限公司现北京博克教育咨询有限公司专用账户）/北京市商业银行清华园支行
13、关于贝东和秦爱民先生的问题可参考质疑联想原罪之七20倪光南院士：从炒股、举报到“替罪羊”Posted by紫色。
14、在2000年10月至2001年8月期间，广州神州数码有限公司为掩盖公司泄密事件，指使他人故意浪费本人的时间和精神，交通费、电话费、邮票费
和简历复印费及相片费（每天都叫本人去面试，但不是真正聘请，而是愚弄本人）
15、2001年8月，广东省公安厅和地税局发文打击偷税、漏税，本人致电广州神州数码有限公司副总经理李丽珍女士“要么辞退胡志华或投案自首补交税
金，任君选择”没有回复。
16、2001年9月，本人的亲友介绍本人到长隆酒店工作，此事暂且搁置。
17、2002年3月，“比特威”未能成功承接长隆酒店宽带网工程，本人也离开长隆酒店。
18、2002年8月，全国换发会计人员从业资格证，本人委托亲友办理此事，至2003年10月才取回会计证，但会计证注明发证日期是2003年1
月。
19、2002年4月至2003年10月期间，广州神州数码有限公司采用各种方法掩盖“联想”和“神码”涉嫌偷税、漏税和违反劳动法（不替员工办理社会
养老保险和失业保险及工伤保险）不按规定替员工办理住房公积金等违法行为。
例如指使其他公司人事部职员故意浪费本人时间和精神，交通费、电话费、邮票费和简历复印费及相片费（每天都叫本人去面试，但不是真正聘请，而是使用缓兵
之计，拖延时间）。
20、2003年9月，广州市劳动和社会保障局发文《关于劳动者对社会保障投诉若干问题处理意见》“员工可要求用人单位补缴社保金”广州神州数码有限公
司使用手段骟取了本人的失业救济金和相关损失共12601元和“杨波事件”奖金。
450元／月＊9个月＝4050元失业救济金＋（2200元／月－800元／月）＊2个月＝2800元工资差额＋（800元／月＊3个月＋2200元／
月＊5个月）／8个月＝1675元补偿金＋2200元／22.5工作天＊18工作天＝1760元赔偿金＋（800元／月＊14％比例＊3个月＋2200
元／月＊14％比例＊5个月－1000元＊14％比例＊8个月）＝756元住房公积金＋1200元失机款（至今仍未能查明原因，而且事后是先收到本人赔
款后再开销售单冲减责任利润）＋60元咨询费＋300元仲裁费。
〈1〉明确劳动者与用人单位建立劳动关系或形成事实劳动关系，而用人单位没有依法为其办理参加社会保险手续，不管涉及时间长短，用人单位均应按当时的政
策规定为劳动者补缴社会保险费。
〈2〉用人单位没有足额为劳动者申报缴纳社会保险费的，应足额进行补缴，追溯时间可以1998年7月1日为期（国家、省另有规定的从其规定）。假如员工
投诉实际参加工作时间与用人单位确认的时间不符，但又没有依法签订劳动合同、仅存在事实劳动关系的，可根据工资表或考勤表等原始资料凭证，实事求是进行
确认。
〈3〉对由于用人单位未为员工缴纳失业保险费，而导致员工不能享受失业保险待遇的，由用人单位按失业人员应当享受待遇给予一次性赔偿。
〈4〉当时劳动法规定：合同期是1年，试用期为1个月，试用期最长不能超过6个月（本人试用期是3个月、800元/月，转正期是5个月，2200元/
月，没有签订任何劳动合同和保密协议）。
〈5〉劳动法规定：合同期满需提前30天通知，在10天内办理失业保险手续，实际只提前7天通知本人。
21、2004年12月国务院发布实施《劳动保障监察条例》广州神州数码有限公司仍拒不赔偿。
〈1〉用人单位向社会保险经办机构申报应缴纳的社会保险费数额时，瞒报工资总额或者职工人数，由劳动保障行政部门责令改正，并处以瞒报工资数额1倍以上
3倍以下罚款。
〈2〉用人单位解除劳动合同未依法给予劳动者经济补偿或逾期不支付经济补偿，由劳动保障行政部门责令用人单位按照应付金额50％以上1倍以下标准计算，
向劳动者加付赔偿金。
〈3〉任何组织或个人今后如果发现用人单位有违反劳动保障法律法规的行为，都可以向劳动保障部门举报。劳动保障部门会为其保密，并对为查处重大违法行为
提供主要线索和证据的举报人给予奖励。
22、现在广州神州数码有限公司还指使他人伪造本人的社保资料，被本人发现后又更改了本人查询社保的密码，以便日后能够控制本人，但本人一生从不受制于
人。
23、现在广州神州数码有限公司还指使他人使用本人的名义滥发垃圾邮件，企图陷害本人，阻止本人领取奖金。
24、本人现要求广州神州数码有限公司赔偿因其违反劳动法而造成损失RMB12601元和“杨波事件”奖金。
25、本人现要求广州神州数码有限公司赔偿在2000年10月至2001年8月期间和2002年4月至2003年10月期间的面试费用（交通费、电话
费、邮票费和简历复印费及相片费）以及工龄，因为这是其为了掩盖“联想”和“神码”涉嫌偷税、漏税和逃税及违反劳动法（不替员工办理社会养老保险和失业
保险及工伤保险）不按规定替员工办理住房公积金等的所作所为，具体标准由政府合理确定
26、本人现要求广州神州数码有限公司赔偿其扣押了本人会计证和有关证件九个月所造成损失，具体标准由政府合理确定。
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