Auflösung einer GbR

[Fabian]

Hallo Leute,

eine GbR mit zwei Gesellschaftern soll aufgelöst werden. Doch wie geht
das nun wirklich?
Ich finde im Internet dazu sehr unterschiedliche Angaben.
Es gibt einen entsprechenden Vertrag zwischen den Gesellschaftern, in
dem solche Dinge wie Gewinn- und Verlustanteile, Bedingungen zur
Auflösung usw. stehen.
Dort steht zur Auflösung allerdings nur:
Ist einer der Gesellschafter nicht mehr in der Lage, das Unternehmen zu
führen oder wurde das Ziel der Unternehmung erreicht, wird die GbR
beendet. Ist abzusehen, dass das Ziel der GbR nicht erreicht wird, wird
die GbR sofort nach Feststellung der Nichterreichbarkeit des Zieles
aufgelöst.

Und zur Verteilung von Gewinn und Verlust steht dort:
Alle Gesellschafter sind zu gleichen Teilen am Gewinn und Verlust beteiligt.

Nun hat die GbR das 3. Jahr in Folge einen Verlust gemacht und die
Gesellschafter sind sich einig, die GbR aufzulösen.


Im Internet ist einerseits hierzu zu finden:
Eine GbR kann jederzeit aufgelöst werden. Wurde kein schriftlicher
Vertrag geschlossen, ist die GbR bei Erfüllung eines gemeinsamen Zwecks
automatisch beenndet.

Gut, aber dann ist die GbR nicht beendet, wenn das Ziel nicht erreicht
werden kann, oder?

Besteht ein schriftlicher Vertrag, kann die GbR nur beendet werden, wenn
alle Beteiligten die Auflösung schriftlich erklären. Die GbR ist damit
aufgelöst.

Andererseits ist dort aber auch zu finden:
Wird die GbR aufgelöst, ist dies umgehend dem Gewerbeamt schriftlich
mitzuteilen. Der einzige Zweck der GbR besteht nun darin, die korrekte
Abwicklung der Auflösung zu gewährleisten. Bestehende Aufträge dürfen
abgearbeitet, jedoch keine neuen Aufträge angenommen werden. Desweiteren
ist zu erledigen:

1. Inventur
2. Veräußerung der Betriebsmittel (Maschinen, Fuhrpark, usw.)
3. Aushändigung der in die GbR eingebrachten Privateinlagen
4. Gewinnausschüttung bzw. Verlusteinforderung bei den Gesellschaftern
5. Abschluss der Buchhaltung
6. Meldung beim Gewerbeamt, dass die GbR endgültig aufgelöst ist

Dazu mal ein paar Fragen:
1. Was passiert mit dem Gewerbeschein? Darf ich ihn einrahmen und an die
Wand hängen?
2. Wieso ist eigentlich nirgendwo eine Information darüber zu finden, ob
und in wie weit das Finanzamt über die Auflösung informiert werden muss?

Fabian

[Matthias Hanft]

Fabian schrieb:

>
> 1. Was passiert mit dem Gewerbeschein? Darf ich ihn einrahmen und an die
> Wand hängen?

Einen Gewerbeschein gibt es nicht. Die damalige Gewerbeanmeldung darfst
du dir selbstverständlich an die Wand hängen - gleich neben der (jetzt
nötigen) Gewerbeabmeldung.

Im Ernst, eine GbR existiert ja nicht als "Firma". Da haben einfach zwei
Leute ein Gewerbe angemeldet (und bei jedem steht in der Gewerbeanmeldung
als Teilhaber der jeweilige andere Mensch drin - war jedenfalls bei mir so).

Bei einer kompletten Einstellung des Geschäftsbetriebs würden also beide
Gesellschafter zum Ordnungsamt gehen und ihr Gewerbe abmelden. Danach wären
wohl die ganzen Formalitäten nötig, die du aufgezählt hast.

Aus eigener Erfahrung habe ich das noch nicht gemacht (und kann daher
auch keinen kompletten Workflow aufzeigen), aber aus "meiner" GbR ist
damals der andere Gesellschafter ausgeschieden. Das war relativ einfach
- ich habe ihm sein Kapitalkonto ausbezahlt (hmpf, falls das negativ ist,
müsste er das wohl *einzahlen* :-) ) und das Unternehmen als Einzel-
unternehmer weitergeführt. Er hat einfach nur *sein* Gewerbe beim
Ordnungsamt abgemeldet. Weiter ist nichts passiert.

Aber wenn ich nun mein Einzelunternehmergewerbe auch noch aufgeben
würde, müsste ich auch deine Punkte abarbeiten (wobei bei mir einiges
wegfallen würde, z.B. Inventur, weil ich keinen Warenhandel betreibe,
oder Übergang von EÜR zur (Abschluss-)Bilanz, weil ich sowieso schon
bilanziere etc.). Und natürlich das Gewerbe abmelden. AFAIK bekommt
das Finanzamt (und IHK etc.) das dann sowieso mitgeteilt. Kann aber
regional unterschiedlich sein.

Gruß Matthias.