Umwandlung Einzelunternehmen in KG (Rechtsnachfolge?)
Viktor Kafke
Gegeben sei ein Einzelkaufmann, der seit vielen Jahren zwei
unterschiedliche Unternehmungen betreibt. Beide Betriebe bilanzieren
(getrennt) und sind nicht im Handelsregister eingetragen.
Kann einer der beiden Betriebe in eine Kommanditgesellschaft �berf�hrt
werden (Komplement�r soll der Einzelkaufmann sein) und dabei die
Rechtsnachfolge nur dieses einzelnen Betriebes �bernehmen, ohne da�
dieser Schritt den zweiten Betrieb beeinflusst?
Kann eine KG �berhaupt die Rechtsnachfolge einer Einzelfirma antreten?
Eintragung als e.K. scheidet �brigens aus, da hiervon sicher beide
Betriebe des Einzelkaufmanns betroffen w�ren. Der zweite Betrieb soll
aus bestimmten Gr�nden Einzelfirma bleiben.
Das Umwandlungsgesetz scheint diesen Fall nicht zu erfassen und auch
sonst kann ich im Netz nicht viel Aussagekr�ftiges hierzu finden.
--
Vik...
Christof Donat
> Gegeben sei ein Einzelkaufmann, der seit vielen Jahren zwei
> unterschiedliche Unternehmungen betreibt. Beide Betriebe bilanzieren
> (getrennt) und sind nicht im Handelsregister eingetragen.
>
> Kann einer der beiden Betriebe in eine Kommanditgesellschaft überführt
> werden (Komplementär soll der Einzelkaufmann sein) und dabei die
> Rechtsnachfolge nur dieses einzelnen Betriebes übernehmen, ohne daß
> dieser Schritt den zweiten Betrieb beeinflusst?
Ich würde eben mit der neu gegründeten KG dann einen Vertrag machen, dass
diese eben die Aktiva aufkauft (oder besser gleich bei der Gründung
einbringen) und in deinem Auftrag die bestehenden Verträge (alle aufzählen)
erfüllt. Außerdem übernimmt die KG dann z.B. auch alle Passiva.
Die Aktiva und Passiva sowie die Vertragsbeziehungen des zweiten Betriebs
bleiben davon unberührt. Wenn es einen Vertrag gibt, in den beide Betriebe
involviert sind, dann muss man den Übernahmevertrag entsprechend
ausführlicher schreiben, so dass bezüglich dieses Vertrags eben getrennt
wird, wer welchen Teil erfüllt.
Christof
Martin Hotze
> Ich würde eben mit der neu gegründeten KG dann einen Vertrag machen, dass
> diese eben die Aktiva aufkauft (oder besser gleich bei der Gründung
> einbringen) und in deinem Auftrag die bestehenden Verträge (alle aufzählen)
> erfüllt. Außerdem übernimmt die KG dann z.B. auch alle Passiva.
IANAL, aber beim Verkauf von Verträgen muss IMHO auch der andere
Vertragspartner zustimmen. Das ergibt idR das größte Problem beim
"Verkauf" einer Einzelfirma.
#m
Christof Donat
Anwalt bin ich auch nicht, aber ich denke, das hängt von der Art des
Vertrags ab. Es wäre auch nicht unbedingt ein Verkauf, sondern kann auch
einfach ein Vertrag sein, dass die neue KG die Leistung im Auftrag des
Einzelunternehmers für den Kunden erbringt. Wenn das keine Langfristige
Sache ist, kann das dem OP schon ausreichen um den Übergang zu gestalten.
Bei langfristigen Sachen ist es im Allgemeinen sinnvoll, mit den Kunden zu
sprechen - ob das juristisch notwendig ist, weiß ich nicht. Die meisten
Kunden haben damit wenig Probleme, wenn man ihnen offen kommuniziert, dass
man jetzt in Richtung einer KG plant. Die stimmen im Allgemeinen solchen
Änderungen schon zu.
Sollte sich da tatsächlich einer Quer legen, kann man ihn erst mal bedienen
indem die KG eben die Leistung im Auftrag des Einzelunternehmers erbringt.
Man sollte sich aber in solchen Fällen Gedanken machen, warum der Kunde
darauf besteht, von einem Einzelunternehmer bedient zu werden und nicht von
einer KG. Je nach dem, zu welchem Ergebnis man bei diesen Überlegungen
kommt, sollte man dann nachdenken, ob man wirklich auf den Kunden angewiesen
ist.
Christof
Viktor Kafke
>> Kann einer der beiden Betriebe in eine Kommanditgesellschaft �berf�hrt
>> werden (Komplement�r soll der Einzelkaufmann sein) und dabei die
>> Rechtsnachfolge nur dieses einzelnen Betriebes �bernehmen, ohne da�
>> dieser Schritt den zweiten Betrieb beeinflusst?
>
> Ich w�rde eben mit der neu gegr�ndeten KG dann einen Vertrag machen, dass
> diese eben die Aktiva aufkauft (oder besser gleich bei der Gr�ndung
> einbringen) und in deinem Auftrag die bestehenden Vertr�ge (alle aufz�hlen)
> erf�llt. Au�erdem �bernimmt die KG dann z.B. auch alle Passiva.
Danke soweit, klingt plausibel.
> Die Aktiva und Passiva sowie die Vertragsbeziehungen des zweiten Betriebs
> bleiben davon unber�hrt. Wenn es einen Vertrag gibt, in den beide Betriebe
> involviert sind, dann muss man den �bernahmevertrag entsprechend
> ausf�hrlicher schreiben, so dass bez�glich dieses Vertrags eben getrennt
> wird, wer welchen Teil erf�llt.
Bei den Vertr�gen w�rde ich gerne weiterfragen:
Die Einzelfirma hat Vertr�ge mit bestimmten Auftraggebern, die ein
neuer Betrieb am Markt heute so nicht mehr bek�me bzw. wenn, dann nur
zu wesentlich schlechteren Konditionen. Diese Vertr�ge schreiben
�brigens auch fest, dass man als Vertragspartner die Leistung selbst zu
erbringen hat.
Wie kann man sowas absichern, dass der Vertragspartner die KG nicht
als Neugr�ndung ansehen kann sondern als Umfirmierung annehmen mu�?
--
Vik...
Viktor Kafke
> Bei den Vertr�gen w�rde ich gerne weiterfragen:
Vergiss das wieder. Im Grunde hattest Du diese Frage ja schon
beantwortet, ich sollte gr�ndlicher lesen :(
--
Vik...