Section 1 : la Société en Nom Collectif (SNC) (2CPGE ECT)

[omar BEN OTMAN]

Section 1 : la Société en Nom Collectif (SNC)

La société en nom collectif est l’exemple type d’une société de personne. Ce type de sociétés est régi, comme la SARL, par la loi 5-96 et par les dispositions du DOC du 12/8/1913 qui ne lui sont pas contraires. Aussi, certaines dispositions de la loi 17-95 sur la SA sont applicables à la SNC, la SCS et la SARL notamment les articles 2, 3, 5, 8, 11, 12, 27, 31, 32,136 à 138, 222 à 229, 337 à 348, 361à 372.

La loi 5-96 édicte que sont commerciales à raison de leur forme, quelque soit leur objet, la SARL, la SNC et la SCS. Ces sociétés n’acquièrent la personnalité morale qu’à compter de leur immatriculation au registre de commerce. De même, la transformation régulière de ces sociétés en une autre forme de société n’entraîne pas la création d’une nouvelle personnalité morale.

I-                   Constitution de la SNC

§  Associés : Deux au minimum, personnes physiques ou morales, portent la qualité de commerçant ;

§  Responsabilité : Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales;

§  Le capital social : la loi ne prévoit aucun montant minimum pour le capital social;

§  Les parts sociales sont nominatives. Aussi, elles ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés.

§  La dénomination sociale qui peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associés doit être précédée ou suivie de la mention «société en nom collectif ».

§  Les statuts doivent indiquer, à peine de nullité, les renseignements suivants, les mêmes que pour la SARL : nom, prénom, domicile, fore et siège des personnes morales (si elles sont associés), précision de la forme de SNC, objet social, dénomination sociale, siège social, capital social, apport des associés, évaluation des apports en nature (s’ils existent), répartition des parts, durée de la SNC, nom, prénom des associés ou des tiers devant gérer la SNC, le greffe du tribunal et la signature de tous les associés.

§   Les actes, lettres, annonces et autres documents doivent comporter outre le nom de la SNC, son capital, son siège et son registre de commerce (outre l’identifiant fiscal imposé par la loi fiscale et le numéro de la CNSS imposé par ladite Caisse).

 

II-                Gérance de la SNC

- Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
- Vis-à-vis des tiers, le gérant engage la société pour tous ces actes faits dans le cadre de l’objet social.

 - Vis-à-vis des associes, les pouvoirs du gérant peuvent être limites par les statuts. Les actes interdits au gérant seul doivent être autorises par l’assemblée des associes, a l’unanimité, sauf clause contraire des statuts.

- Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des associés des actes accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la SNC.
- Le gérant non associé peut être révoqué soit dans les conditions fixées par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité. Dans tous les cas, la révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts.
- Si tous les associés sont gérants ou si 1 ou plusieurs gérants associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l’un d’eux ne peut être décidée qu’à l’unanimité des autres associés. Cette révocation entraîne la dissolution de la SNC.
- Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés dans les statuts, chacun d’eux peut être révoqué soit dans les conditions fixées par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l’unanimité.

L’assemble général des associés

Les associés se réunissent en assemblée au moins une fois par an. Les décisions sont prises à l’unanimité, sauf clause contraire des statuts (qui sont fréquentes). L’assemblée autorise les actes que le gérant ne peut faire seul ou ceux qu’il souhaite lui soumettre. Elle délibère et statue sur les comptes de l’exercice, et affecte le résultat.
Comme pour la SARL Les gérants doivent présenter à l’approbation de l’assemblée générale des associés dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable (soit au plus le 30 juin) le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse. Ces documents en plus des projets de résolutions et du rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe un, doivent être adressés aux associés 15 jours avant la réunion de la dite assemblée.
Les associés non gérants ont le droit, 2 fois par an :
- De prendre connaissance au siège des livres, de l’inventaire, des états de synthèses, du rapport de gestion, le cas échéant du rapport du CAC, des P.V des AG, avec éventuellement l’aide d’un conseiller.
- De poser par écrit des questions auxquelles il doit être répondu par écrit

III- Contrôle de la SNC

La nomination d’un ou des commissaires aux comptes n'est pas obligatoire pour la SNC sauf dans les sociétés dont le chiffre d'affaire à la clôture de l'exercice social, dépasse le montant de cinquante (50) millions de dirhams hors taxe. Si ce seuil n’est pas atteint, la nomination d’un CAC peut être demandé par un associé au président du TBL statuant en référé.  La nomination est faite par les associes à la majorité simple (50%+1).
Toutes les dispositions de la loi 17-95 sur le CAC relatives à la SA sont valables pour la SNC en cas de nomination d’un CAC notamment en ce qui concerne les incompatibilités, les pouvoirs, les obligations, les responsabilités, les récusations, les révocations et rémunérations (voir SA ci-dessus)

IV- Dissolution de la SNC

 La SNC est dissoute en principe par le décès de l’un des associés. Cependant, les Statuts peuvent toujours stipuler la continuation de la SNC avec les héritiers de l’associé décédé, et prévoir un agrément pour permettre à l’héritier, enfants ou conjoints de l’associé survivant, d’être accepté par les autres associés survivants. Car quand la SNC continue avec les survivants, ces derniers ne sont que créanciers.

Si certains héritiers sont encore mineurs non émancipés. Ces derniers ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence des parts de chacun dans l’héritage du décujus. Dans ce cas, la SNC à un délai d’une année pour se transformer en une société en commandite simple dans laquelle les mineurs vont devenir commanditaires. A défaut, la SNC est dissoute.
En cas de liquidation judicaire, une mesure d’interdiction d’exercer ou une mesure d’incapacité, prononcées à l’égard d’un associé, la SNC est dissoute à moins que :
- Sa continuation ne soit prévue dans les statuts
- Que les autres associés ne décident sa continuation à l’unanimité.