◆ 公司新闻 ◆ ◇万国测评制作:更新时间:2016-06-22◇
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宽容
Jun 23, 2016, 9:55:30 AM6/23/16
to 健康 财富
◆ 公司新闻
◆
◇万国测评制作:更新时间:2016-06-22◇
●2016-06-23
万科独董回避表决引深交所问询
7/10还是7/11，不仅引发华润与万科管理层的激烈交锋，也引来监管层的关注。
6月22日，深交所对万科发出关于重组的问询函，要求公司就相关事宜做出补充说明
。
独董回避投票引争议
在问询函中，深交所问询独立董事张利平回避的具体原因、该原因与此次交易之
间的关系，并要求万科说明此事是否符合深交所《股票上市规则》的相关规定，万科
公司董事会认定独立董事张利平需回避的认定程序、认定原因及是否符合《公司章程
》、《董事会议事规则》等的规定，并进一步说明该独立董事回避表决是否合法合规
、此次董事会做出的决议是否合法有效。
对于独立董事张利平所任职的美国黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，
深交所要求公司说明相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，
该独立董事是否具备相关规章制度所要求的独立性，以及是否仍符合独立董事任职条
件。
同时，深交所还问询了万科此次交易涉及新发行A股，可能会导致H股公众持股量
低于10%；前海国际获地铁集团增资时的土地作价与此次交易土地作价存在较大差异
的原因及合理性；万科对三项地块评估作价的合理性等相关问题。
根据万科此前公告，公司拟战略引入深圳地铁的重组预案在董事会初审表决时，
最终以7票同意、3票反对、1票回避的表决结果，满足三分之二以上赞成票条件顺利
通过。但该公告发布后，华润方通过其官方公众号发布信息称，华润就投票结果与万
科管理层有严重分歧，该结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过，投票是否具有
法律效应尚不明确。
公告显示，万科独立董事张利平在此次董事会上回避表决。张利平向董事会书面
申明，就该会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正与万科洽售在
中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，特此回避投票表决。
两位独董或离任
万科公司独立董事张利平的投票权如何处理，是各方争议的焦点。
根据新修改的公司法有关规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有
法律专家表示，据此可以判断回避的董事不应计算在全部投票者中，本次万科董事会
的有效投票数为10人，因此7人赞成已经超过三分之二，该事项通过。
另有法律人士对中国证券报记者表示，回避与弃权在表决中是截然不同的概念。
回避是由关联关系所衍生，排除在最终统计总数的范围；而弃权也是一种投票，是有
效的，需要算在总数中。此次万科属于回避范畴，因此总票数应为10票。
根据媒体报道，华润方面认为，该董事在此次投票中没有回避义务，必须参与投
票。该董事在此前董事会投票中基本都行使了表决权，但此次以其任职美国黑石集团
正与万科有项目洽谈存在潜在关联关系为由回避并不合适，因为黑石并非深圳地铁，
关联关系谈不上，以万科一旦引入深圳地铁将占用大量资金会影响其他项目的理由太
过牵强。
独董的独立性是市场最为看重的。有公司治理专家表示，独立董事的前提条件就
是必须完全独立，独董不关联、关联不独董的原则是设置独董职位的底线。本次万科
独董是否需要回避表决的争议表明，该独董席位可能存在瑕疵。
万科2015年年报显示，公司董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌
、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人。其中，华生、罗君美、海闻
和张利平四人为独立董事。
根据相关规定，上市公司独董每届任期与该上市公司其他董事任期相同，届满后
可以连任，但连任时间最长不得超过6年。
2010年，张利平被华润提名开始担任公司独董，任期到2016年8月届满；其他三
位独董任期均将于2017年3月届满。不过，海闻已于2015年12月辞任独董一职。万科
表示，按照相关法律规定，在股东大会选出新的人选之前，海闻和张利平两位独董将
继续履职。
四名独董目前已成为万科华润之争的关键点之一，其中两位即将离任又加剧了未
来投票结果的不确定性。
深交所在问询函中要求，万科于6月24日前做出答复。据此推算，万科复牌时间
最快也要到下周一。
7/10还是7/11，不仅引发华润与万科管理层的激烈交锋，也引来监管层的关注。
6月22日，深交所对万科发出关于重组的问询函，要求公司就相关事宜做出补充说明
。
独董回避投票引争议
在问询函中，深交所问询独立董事张利平回避的具体原因、该原因与此次交易之
间的关系，并要求万科说明此事是否符合深交所《股票上市规则》的相关规定，万科
公司董事会认定独立董事张利平需回避的认定程序、认定原因及是否符合《公司章程
》、《董事会议事规则》等的规定，并进一步说明该独立董事回避表决是否合法合规
、此次董事会做出的决议是否合法有效。
对于独立董事张利平所任职的美国黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，
深交所要求公司说明相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，
该独立董事是否具备相关规章制度所要求的独立性，以及是否仍符合独立董事任职条
件。
同时，深交所还问询了万科此次交易涉及新发行A股，可能会导致H股公众持股量
低于10%；前海国际获地铁集团增资时的土地作价与此次交易土地作价存在较大差异
的原因及合理性；万科对三项地块评估作价的合理性等相关问题。
根据万科此前公告，公司拟战略引入深圳地铁的重组预案在董事会初审表决时，
最终以7票同意、3票反对、1票回避的表决结果，满足三分之二以上赞成票条件顺利
通过。但该公告发布后，华润方通过其官方公众号发布信息称，华润就投票结果与万
科管理层有严重分歧，该结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过，投票是否具有
法律效应尚不明确。
公告显示，万科独立董事张利平在此次董事会上回避表决。张利平向董事会书面
申明，就该会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正与万科洽售在
中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，特此回避投票表决。
两位独董或离任
万科公司独立董事张利平的投票权如何处理，是各方争议的焦点。
根据新修改的公司法有关规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有
法律专家表示，据此可以判断回避的董事不应计算在全部投票者中，本次万科董事会
的有效投票数为10人，因此7人赞成已经超过三分之二，该事项通过。
另有法律人士对中国证券报记者表示，回避与弃权在表决中是截然不同的概念。
回避是由关联关系所衍生，排除在最终统计总数的范围；而弃权也是一种投票，是有
效的，需要算在总数中。此次万科属于回避范畴，因此总票数应为10票。
根据媒体报道，华润方面认为，该董事在此次投票中没有回避义务，必须参与投
票。该董事在此前董事会投票中基本都行使了表决权，但此次以其任职美国黑石集团
正与万科有项目洽谈存在潜在关联关系为由回避并不合适，因为黑石并非深圳地铁，
关联关系谈不上，以万科一旦引入深圳地铁将占用大量资金会影响其他项目的理由太
过牵强。
独董的独立性是市场最为看重的。有公司治理专家表示，独立董事的前提条件就
是必须完全独立，独董不关联、关联不独董的原则是设置独董职位的底线。本次万科
独董是否需要回避表决的争议表明，该独董席位可能存在瑕疵。
万科2015年年报显示，公司董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌
、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人。其中，华生、罗君美、海闻
和张利平四人为独立董事。
根据相关规定，上市公司独董每届任期与该上市公司其他董事任期相同，届满后
可以连任，但连任时间最长不得超过6年。
2010年，张利平被华润提名开始担任公司独董，任期到2016年8月届满；其他三
位独董任期均将于2017年3月届满。不过，海闻已于2015年12月辞任独董一职。万科
表示，按照相关法律规定，在股东大会选出新的人选之前，海闻和张利平两位独董将
继续履职。
四名独董目前已成为万科华润之争的关键点之一，其中两位即将离任又加剧了未
来投票结果的不确定性。
深交所在问询函中要求，万科于6月24日前做出答复。据此推算，万科复牌时间
最快也要到下周一。
●2016-06-23
冠昊生物和坚瑞消防并购重组申请获得通过
《证券日报》记者从证监会获悉，6月22日召开的并购重组会，审核通过了冠昊
生物和坚瑞消防的并购重组申请。
由此，今年以来，并购重组申请获得通过的企业数量为113家，其中，有条件通
过67家，无条件通过46家；另外，截至6月22日，还有9家企业的并购重组申请被否。
值得关注的是，在并购重组被否的企业中，天晟新材是在“二审”中被否：4月2
7日，公司的并购重组申请获得有条件通过；6月20日，公司并购重组申请被否。
证监会“二审”天晟新材给出的否决理由是：2015年12月份，上市公司实际控制
人和董事长吴海宙与本次交易对方签署关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露
上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
据报道，天晟新材被要求二次上会是因为遭到了举报，即为上述否决理由中的“
隐秘协议”。
《证券日报》记者从证监会获悉，6月22日召开的并购重组会，审核通过了冠昊
生物和坚瑞消防的并购重组申请。
由此，今年以来，并购重组申请获得通过的企业数量为113家，其中，有条件通
过67家，无条件通过46家；另外，截至6月22日，还有9家企业的并购重组申请被否。
值得关注的是，在并购重组被否的企业中，天晟新材是在“二审”中被否：4月2
7日，公司的并购重组申请获得有条件通过；6月20日，公司并购重组申请被否。
证监会“二审”天晟新材给出的否决理由是：2015年12月份，上市公司实际控制
人和董事长吴海宙与本次交易对方签署关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露
上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
据报道，天晟新材被要求二次上会是因为遭到了举报，即为上述否决理由中的“
隐秘协议”。
●2016-06-23
兰州民百重组拟获注逾30亿元物业资产
兰州民百6月22日晚间发布重组预案，公司拟以7.29元/股发行3.67亿股，并支付
现金3.99亿元，合计作价30.72亿元收购公司控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良
及洪一丹等12名交易对方持有的杭州环北丝绸服装城有限公司（简称“杭州环北”）
100%股权；同时拟以不低于7.29元/股非公开发行股份募集配套资金不超过4.18亿元
，将用于支付现金对价。由于上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停
牌。
本次交易前，朱宝良通过红楼集团持有上市公司35.15%的股份；交易完成后，朱
宝良将通过红楼集团间接持有公司55.50%的股份，同时直接持有公司1.33%的股份，
合计控制股权比例约56.83%。因此此次交易不会导致公司实际控制人变更。
值得一提的是，公告称，6月17日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大
资产重组管理办法>的决定》（征求意见稿）。自2003年9月朱宝良成为上市公司实际
控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》（征
求意见稿）的规定，此次交易将不构成借壳上市。
公告显示，杭州环北主营业务为杭州环北丝绸服装城（地处杭州中央商务区）的
经营和管理。在红楼集团将上海永菱和上海乾鹏整合至杭州环北后，杭州环北新增上
海广场（位于上海淮海中路）和福都商厦（位于上海城隍庙-豫园商圈核心区域）的
经营和管理业务。杭州环北采用租赁的方式运营上述物业资产，主要通过收取商铺租
金及管理费等获取收入。
未经审计的财务数据显示，截至2016年4月30日，杭州环北资产总计28.04亿元，
所有者权益4.13亿元，其2013年度、2014年度、2015年度和2016年1至4月分别实现营
业收入3.21亿元、3.38亿元、3.38亿元和1.18亿元，净利润分别为417.00万元、621.
26万元、3057.86万元和1950.28万元。
此次交易中，中联评估采用资产基础法对标的资产进行预估。截至评估基准日，
标的资产净资产账面价值为4.13亿元，标的资产的预估值为30.72亿元，预估增值率
为643.26%。最终交易价格将以正式资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易
双方协商确定。另外，上市公司将与交易对方于本次重组第二次董事会前签署盈利预
测补偿协议，具体情况将在重组正式方案中予以披露。
兰州民百表示，此次交易将红楼集团优质的专业市场、综合商场等核心经营性资
产整合注入上市公司，一方面进一步减少了公司与控股股东及实际控制人之间的同业
竞争；另一方面可壮大公司规模、丰富业务结构，推进多元化业态经营。交易完成后
，上市公司的业务地域范围将从原来的兰州和南京地区逐步扩展到长三角区域的上海
和杭州等地区。
兰州民百6月22日晚间发布重组预案，公司拟以7.29元/股发行3.67亿股，并支付
现金3.99亿元，合计作价30.72亿元收购公司控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良
及洪一丹等12名交易对方持有的杭州环北丝绸服装城有限公司（简称“杭州环北”）
100%股权；同时拟以不低于7.29元/股非公开发行股份募集配套资金不超过4.18亿元
，将用于支付现金对价。由于上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停
牌。
本次交易前，朱宝良通过红楼集团持有上市公司35.15%的股份；交易完成后，朱
宝良将通过红楼集团间接持有公司55.50%的股份，同时直接持有公司1.33%的股份，
合计控制股权比例约56.83%。因此此次交易不会导致公司实际控制人变更。
值得一提的是，公告称，6月17日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大
资产重组管理办法>的决定》（征求意见稿）。自2003年9月朱宝良成为上市公司实际
控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》（征
求意见稿）的规定，此次交易将不构成借壳上市。
公告显示，杭州环北主营业务为杭州环北丝绸服装城（地处杭州中央商务区）的
经营和管理。在红楼集团将上海永菱和上海乾鹏整合至杭州环北后，杭州环北新增上
海广场（位于上海淮海中路）和福都商厦（位于上海城隍庙-豫园商圈核心区域）的
经营和管理业务。杭州环北采用租赁的方式运营上述物业资产，主要通过收取商铺租
金及管理费等获取收入。
未经审计的财务数据显示，截至2016年4月30日，杭州环北资产总计28.04亿元，
所有者权益4.13亿元，其2013年度、2014年度、2015年度和2016年1至4月分别实现营
业收入3.21亿元、3.38亿元、3.38亿元和1.18亿元，净利润分别为417.00万元、621.
26万元、3057.86万元和1950.28万元。
此次交易中，中联评估采用资产基础法对标的资产进行预估。截至评估基准日，
标的资产净资产账面价值为4.13亿元，标的资产的预估值为30.72亿元，预估增值率
为643.26%。最终交易价格将以正式资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易
双方协商确定。另外，上市公司将与交易对方于本次重组第二次董事会前签署盈利预
测补偿协议，具体情况将在重组正式方案中予以披露。
兰州民百表示，此次交易将红楼集团优质的专业市场、综合商场等核心经营性资
产整合注入上市公司，一方面进一步减少了公司与控股股东及实际控制人之间的同业
竞争；另一方面可壮大公司规模、丰富业务结构，推进多元化业态经营。交易完成后
，上市公司的业务地域范围将从原来的兰州和南京地区逐步扩展到长三角区域的上海
和杭州等地区。
●2016-06-23
华西股份拟募资13亿元增资入股稠州银行
华西股份6月22日晚间发布定增及重大资产购买预案。公司拟以不低于7.87元/股
非公开发行不超过1.65亿股，募集资金总额不超过13亿元，扣除发行费用后的募集资
金净额12.65亿元拟通过全资子公司华西资本认购稠州银行增发的3.26亿股股份。增
资后华西资本将持有稠州银行9.62%股份，成为其第一大股东。因深交所将对有关文
件进行事后审核，公司股票将继续停牌。
根据定增预案，公司此次发行对象为不超过10名特定投资者，其中不包括公司第
一大股东及其控制的关联人。所有发行对象均以同一价格，以现金认购此次非公开发
行的股票，且锁定期均为12个月。此次非公开发行完成后，华西集团持股比例预计为
37.26%，仍处于控股地位，不会导致公司控制权发生变化。
据介绍，浙江稠州商业银行初创于1987年，2005年完成股份制改造，2006年由地
方城市信用社改建为商业银行。20多年来，从扎根全球最大的小商品集散中心义乌，
到全面进入长三角经济圈核心区域，稠州银行的业务重心一直是致力为小微客户和市
场商户提供金融服务，其业务主要包括公司银行业务、小微零售业务、国际业务、金
融市场业务及资产管理业务。
经审计的财务数据显示，截至2015年12月31日，稠州银行资产总额1330.49亿元
，股东权益合计112.53亿元。其2014年度、2015年度分别实现营业收入47.91亿元、5
0.87亿元，归属于母公司股东的净利润分别为13.21亿元和13.62亿元。
截至报告书签署日，稠州银行不存在控股股东及实际控制人，其共有4名持股5%
以上的主要股东，分别为：浙江东宇物流有限公司持股8.07%；宁波杉杉股份有限公
司持股8.07%；梦娜控股集团有限公司持股5.41%；义乌市兰生工贸有限公司持股5.04
%。此次交易完成后，华西资本将持有稠州银行9.62%的股份，成为其第一大股东，并
根据《股份认购协议》约定将拥有1个股东董事席位。
此次交易中，综合考虑公开市场价格的可参考程度及未来盈利预测的确定性，评
估师选用市场法作为评估的最终结论，即在评估基准日稠州银行的最终评估价值为12
0.88亿元。综合考虑评估价值及其他因素，华西资本与稠州银行协商确定，以3.88元
/股的价格认购稠州银行增发的3.26亿股股份，增资金额合计12.65亿元。
华西股份表示，通过此次对稠州银行的战略投资，公司将借助银行的募资能力以
及牌照价值，促进股份公司金融布局完成由单纯的资产管理端构建向资金资产协同发
展阶段的跨越。此次完成入股后，双方在并购贷款、高端财富管理、直接项目源提供
综合金融服务能力等领域可以形成合作，并能够有效提升归属于上市公司股东的净利
润和净资产。
华西股份6月22日晚间发布定增及重大资产购买预案。公司拟以不低于7.87元/股
非公开发行不超过1.65亿股，募集资金总额不超过13亿元，扣除发行费用后的募集资
金净额12.65亿元拟通过全资子公司华西资本认购稠州银行增发的3.26亿股股份。增
资后华西资本将持有稠州银行9.62%股份，成为其第一大股东。因深交所将对有关文
件进行事后审核，公司股票将继续停牌。
根据定增预案，公司此次发行对象为不超过10名特定投资者，其中不包括公司第
一大股东及其控制的关联人。所有发行对象均以同一价格，以现金认购此次非公开发
行的股票，且锁定期均为12个月。此次非公开发行完成后，华西集团持股比例预计为
37.26%，仍处于控股地位，不会导致公司控制权发生变化。
据介绍，浙江稠州商业银行初创于1987年，2005年完成股份制改造，2006年由地
方城市信用社改建为商业银行。20多年来，从扎根全球最大的小商品集散中心义乌，
到全面进入长三角经济圈核心区域，稠州银行的业务重心一直是致力为小微客户和市
场商户提供金融服务，其业务主要包括公司银行业务、小微零售业务、国际业务、金
融市场业务及资产管理业务。
经审计的财务数据显示，截至2015年12月31日，稠州银行资产总额1330.49亿元
，股东权益合计112.53亿元。其2014年度、2015年度分别实现营业收入47.91亿元、5
0.87亿元，归属于母公司股东的净利润分别为13.21亿元和13.62亿元。
截至报告书签署日，稠州银行不存在控股股东及实际控制人，其共有4名持股5%
以上的主要股东，分别为：浙江东宇物流有限公司持股8.07%；宁波杉杉股份有限公
司持股8.07%；梦娜控股集团有限公司持股5.41%；义乌市兰生工贸有限公司持股5.04
%。此次交易完成后，华西资本将持有稠州银行9.62%的股份，成为其第一大股东，并
根据《股份认购协议》约定将拥有1个股东董事席位。
此次交易中，综合考虑公开市场价格的可参考程度及未来盈利预测的确定性，评
估师选用市场法作为评估的最终结论，即在评估基准日稠州银行的最终评估价值为12
0.88亿元。综合考虑评估价值及其他因素，华西资本与稠州银行协商确定，以3.88元
/股的价格认购稠州银行增发的3.26亿股股份，增资金额合计12.65亿元。
华西股份表示，通过此次对稠州银行的战略投资，公司将借助银行的募资能力以
及牌照价值，促进股份公司金融布局完成由单纯的资产管理端构建向资金资产协同发
展阶段的跨越。此次完成入股后，双方在并购贷款、高端财富管理、直接项目源提供
综合金融服务能力等领域可以形成合作，并能够有效提升归属于上市公司股东的净利
润和净资产。
●2016-06-23 通鼎互联将复牌
重组拟14.8亿元收购资产
通鼎互联公告，公司拟收购北京百卓网络技术有限公司、浙江微能科技有限公司
各100%股份，分别作价10亿元、4.8亿元。同时，公司拟配套募资不超过9.72亿元。
公司拟通过此次交易加码通信产业链和移动互联网领域。公司股票6月23日复牌。
根据方案，公司拟向交易对方支付现金5.92亿元、以14.03元/股发行6329万股，
以购买上述标的资产。配套募资股份发行底价为13.30元/股。
资料显示，百卓网络致力于大数据采集及挖掘系统领域。通过本次收购百卓网络
，公司可以进一步拓展通信产业链，增加SDN交换机及SDN软件系统等产品供应，提高
公司通信产品的技术水平和附加值，并可以依托百卓网络在SDN领域的技术积累以及
强大的研发团队，实现对下一代通讯技术的布局。
微能科技系专业的互联网服务运营商，现已构建以积分作为交易载体、清结算和
互动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，形成了包括积分O2O运营业务、
第三方支付清结算业务和互动精准营销业务组成的三大业务板块。收购微能科技是公
司布局移动互联网战略的延续。
标的公司业绩承诺的具体数额，待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。
通鼎互联公告，公司拟收购北京百卓网络技术有限公司、浙江微能科技有限公司
各100%股份，分别作价10亿元、4.8亿元。同时，公司拟配套募资不超过9.72亿元。
公司拟通过此次交易加码通信产业链和移动互联网领域。公司股票6月23日复牌。
根据方案，公司拟向交易对方支付现金5.92亿元、以14.03元/股发行6329万股，
以购买上述标的资产。配套募资股份发行底价为13.30元/股。
资料显示，百卓网络致力于大数据采集及挖掘系统领域。通过本次收购百卓网络
，公司可以进一步拓展通信产业链，增加SDN交换机及SDN软件系统等产品供应，提高
公司通信产品的技术水平和附加值，并可以依托百卓网络在SDN领域的技术积累以及
强大的研发团队，实现对下一代通讯技术的布局。
微能科技系专业的互联网服务运营商，现已构建以积分作为交易载体、清结算和
互动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系，形成了包括积分O2O运营业务、
第三方支付清结算业务和互动精准营销业务组成的三大业务板块。收购微能科技是公
司布局移动互联网战略的延续。
标的公司业绩承诺的具体数额，待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。
●2016-06-23 亚太科技定增17亿元
控股股东参与认购
亚太科技公告，拟非公开发行不超过26234.56万股，募集资金总额不超过17亿元
，发行底价为6.48元/股。公司控股股东周福海承诺以不低于3.5亿元且不超过4亿元
认购本次非公开发行的股票。公司股票6月23日复牌。
募资中，9亿元拟投入年产6.5万吨新能源汽车铝材项目；5.8亿元拟投入年产4万
吨轻量化环保型铝合金材项目；2.2亿元拟补充流动资金。
亚太科技表示，公司拟通过“年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材项目”的实施
，进一步扩大现有产品的产能，继续扩大公司的市场份额。
公司拟通过“年产 6.5 万吨新能源汽车铝材项目”的实施，在保证传统汽车业
务板块竞争优势的同时，对新能源汽车铝挤压材市场进行拓展，借助新能源汽车市场
爆发式增长的契机，优化公司下游产品应用领域，以进一步提高公司盈利能力和市场
竞争力。
同时，公司上市以来业务不断发展，公司规模不断扩大，预计随着公司未来业务
的进一步扩张，公司对营运资金的需求将快速增长。公司拟通过本次非公开发行补充
流动资金，填补因业务规模不断增长而产生的营运资金缺口，提高公司的持续盈利能
力。
亚太科技公告，拟非公开发行不超过26234.56万股，募集资金总额不超过17亿元
，发行底价为6.48元/股。公司控股股东周福海承诺以不低于3.5亿元且不超过4亿元
认购本次非公开发行的股票。公司股票6月23日复牌。
募资中，9亿元拟投入年产6.5万吨新能源汽车铝材项目；5.8亿元拟投入年产4万
吨轻量化环保型铝合金材项目；2.2亿元拟补充流动资金。
亚太科技表示，公司拟通过“年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材项目”的实施
，进一步扩大现有产品的产能，继续扩大公司的市场份额。
公司拟通过“年产 6.5 万吨新能源汽车铝材项目”的实施，在保证传统汽车业
务板块竞争优势的同时，对新能源汽车铝挤压材市场进行拓展，借助新能源汽车市场
爆发式增长的契机，优化公司下游产品应用领域，以进一步提高公司盈利能力和市场
竞争力。
同时，公司上市以来业务不断发展，公司规模不断扩大，预计随着公司未来业务
的进一步扩张，公司对营运资金的需求将快速增长。公司拟通过本次非公开发行补充
流动资金，填补因业务规模不断增长而产生的营运资金缺口，提高公司的持续盈利能
力。
●2016-06-22
上海临港重组拟获注临港集团16.5亿元资产
上海临港6月21日晚间发布重组预案，公司拟以14.07元/股的发行价格，向实际
控制人临港集团旗下浦江公司发行约11727.08万股，合计作价16.5亿元收购其持有的
浦星公司100%股权及双创公司85%股权；同时拟以14.07元/股，向莘庄工业区、诚鼎
新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募
集配套资金约15亿元。由于上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌
。
此次交易前，临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%的股权。此次交易完成
后，临港资管持有上市公司约36.05%的股权，浦江公司持有上市公司约10.48%的股权
，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司约46.53%的股权，公司控制权
未发生变化。
拟注入资产中，浦星公司及其下属公司的主营业务为园区开发与经营，即负责实
施浦江高科技园的开发、建设、经营和管理，从事园区内土地的二级开发及提供园区
服务。双创公司作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的创新创业园运营主体，主要
为园内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务，同时也承担了浦江高
科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。
公告显示，浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上
海市未来重点发展新城区域。其作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，
兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，在上海市产业园区
中占有重要地位。浦江高科技园正重点围绕“大科创”、“大健康”、“大文化”、
“大电商”、“大检测”等 5+X 的产业发展态势进行产业布局、产业升级和产业推
进。
未经审计的财务数据显示，截至2016年5月31日，拟注入资产资产合计30.77亿元
，所有者权益合计11.25亿元；其2014年度、2015年度和2016年1至5月分别实现营业
收入5.15亿元、7.04亿元和2.54亿元，净利润分别为3974.89万元、9718.23万元和23
74.79万元。
上海临港表示，通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有
利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园
区的战略布局。同时，公司拟注入浦江高科技园二级开发业务资产，上市公司的盈利
能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将
得到提升。
同时公告称，此次资产重组是临港集团逐步实现核心业务资产证券化及整体上市
的重要战略部署。此外，浦江公司拟通过本次重组将浦江高科技园土地二级开发业务
注入上市公司，兑现临港集团之前的承诺，从而有效减少临港集团及其下属公司与上
市公司之间的潜在同业竞争。
上海临港6月21日晚间发布重组预案，公司拟以14.07元/股的发行价格，向实际
控制人临港集团旗下浦江公司发行约11727.08万股，合计作价16.5亿元收购其持有的
浦星公司100%股权及双创公司85%股权；同时拟以14.07元/股，向莘庄工业区、诚鼎
新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募
集配套资金约15亿元。由于上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌
。
此次交易前，临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%的股权。此次交易完成
后，临港资管持有上市公司约36.05%的股权，浦江公司持有上市公司约10.48%的股权
，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司约46.53%的股权，公司控制权
未发生变化。
拟注入资产中，浦星公司及其下属公司的主营业务为园区开发与经营，即负责实
施浦江高科技园的开发、建设、经营和管理，从事园区内土地的二级开发及提供园区
服务。双创公司作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的创新创业园运营主体，主要
为园内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务，同时也承担了浦江高
科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。
公告显示，浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上
海市未来重点发展新城区域。其作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，
兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，在上海市产业园区
中占有重要地位。浦江高科技园正重点围绕“大科创”、“大健康”、“大文化”、
“大电商”、“大检测”等 5+X 的产业发展态势进行产业布局、产业升级和产业推
进。
未经审计的财务数据显示，截至2016年5月31日，拟注入资产资产合计30.77亿元
，所有者权益合计11.25亿元；其2014年度、2015年度和2016年1至5月分别实现营业
收入5.15亿元、7.04亿元和2.54亿元，净利润分别为3974.89万元、9718.23万元和23
74.79万元。
上海临港表示，通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有
利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园
区的战略布局。同时，公司拟注入浦江高科技园二级开发业务资产，上市公司的盈利
能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将
得到提升。
同时公告称，此次资产重组是临港集团逐步实现核心业务资产证券化及整体上市
的重要战略部署。此外，浦江公司拟通过本次重组将浦江高科技园土地二级开发业务
注入上市公司，兑现临港集团之前的承诺，从而有效减少临港集团及其下属公司与上
市公司之间的潜在同业竞争。
●2016-06-22
仪电电子上半年净利润同比预增95%以上
6月21日晚间，即将更名为“云赛智联”的仪电电子发布业绩预告，经财务部门
初步测算，公司预计2016年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法
定披露数据3604.17万元）相比，将增加95%以上。
对于业绩增长原因，公司表示，2015年公司完成重大资产重组，置入优质资产，
于2015年11月30日起将置入公司纳入合并报表范围，因此公司2016年上半年归属于上
市公司股东的净利润和每股收益与上年同期相比有较大幅度增长。
根据此前仪电电子公告，公司经向上海证券交易所申请，自2016年6月22日起，
公司A股证券简称由“仪电电子”变更为“云赛智联”，B股证券简称由“仪电B股”
变更为“云赛B股”，公司A、B股证券代码均保持不变。
6月21日晚间，即将更名为“云赛智联”的仪电电子发布业绩预告，经财务部门
初步测算，公司预计2016年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法
定披露数据3604.17万元）相比，将增加95%以上。
对于业绩增长原因，公司表示，2015年公司完成重大资产重组，置入优质资产，
于2015年11月30日起将置入公司纳入合并报表范围，因此公司2016年上半年归属于上
市公司股东的净利润和每股收益与上年同期相比有较大幅度增长。
根据此前仪电电子公告，公司经向上海证券交易所申请，自2016年6月22日起，
公司A股证券简称由“仪电电子”变更为“云赛智联”，B股证券简称由“仪电B股”
变更为“云赛B股”，公司A、B股证券代码均保持不变。
●2016-06-22 仟源医药拟定增31亿元
收购普德药业
仟源医药公告，公司拟以20.73元/股非公开发行不超过1.50亿股，募资31亿元，
用于收购山西普德药业有限公司100%股权项目。公司表示，本次募集资金拟全部用于
收购普德药业股权项目，故本次募集资金金额将根据标的资产的交易价格进行调整。
公司此前筹划向普德药业股东以发行股票或支付现金方式收购普德药业股权，现
变更为全部以现金方式收购。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事翁占国拟新设
立并由其控制的主体在内的不超过5名特定对象。翁占国承诺拟通过新设立并控制的
主体认购本次发行的金额不低于本次发行实际募集资金金额的30%。
资料显示，普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，
产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物
质缺乏为主，涵盖消化系统、神经系统、泌尿系统等。
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购普德药业股权，加强了公司在心脑血
管、抗肿瘤、抗感染、营养类等领域的实力，可以大幅丰富公司的产品线、扩大产品
覆盖领域，进一步打开公司未来成长空间。
此外，上市公司与普德药业均广泛采用代理制的营销模式。但长期以来，公司产
品的主要市场集中于华东及西南地区，在华南地区销售额相对较低，而普德药业在华
南地区拥有较强的竞争优势。本次交易完成后，上市公司和普德药业之间可以充分实
现在医药领域的营销渠道共享和区域互补。
同时，公告披露，普德药业2015年经审计的营业收入56394万元，归属于母公司
股东的净利润20765万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司股东净
利润的82.46%和906.76%。本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力
，增强上市公司综合竞争实力。
公司股票将于6月22日开市起复牌。
仟源医药公告，公司拟以20.73元/股非公开发行不超过1.50亿股，募资31亿元，
用于收购山西普德药业有限公司100%股权项目。公司表示，本次募集资金拟全部用于
收购普德药业股权项目，故本次募集资金金额将根据标的资产的交易价格进行调整。
公司此前筹划向普德药业股东以发行股票或支付现金方式收购普德药业股权，现
变更为全部以现金方式收购。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事翁占国拟新设
立并由其控制的主体在内的不超过5名特定对象。翁占国承诺拟通过新设立并控制的
主体认购本次发行的金额不低于本次发行实际募集资金金额的30%。
资料显示，普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，
产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物
质缺乏为主，涵盖消化系统、神经系统、泌尿系统等。
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购普德药业股权，加强了公司在心脑血
管、抗肿瘤、抗感染、营养类等领域的实力，可以大幅丰富公司的产品线、扩大产品
覆盖领域，进一步打开公司未来成长空间。
此外，上市公司与普德药业均广泛采用代理制的营销模式。但长期以来，公司产
品的主要市场集中于华东及西南地区，在华南地区销售额相对较低，而普德药业在华
南地区拥有较强的竞争优势。本次交易完成后，上市公司和普德药业之间可以充分实
现在医药领域的营销渠道共享和区域互补。
同时，公告披露，普德药业2015年经审计的营业收入56394万元，归属于母公司
股东的净利润20765万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司股东净
利润的82.46%和906.76%。本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力
，增强上市公司综合竞争实力。
公司股票将于6月22日开市起复牌。
●2016-06-22
全新好重组拟16.5亿元收购港澳资讯100%股权
全新好6月21日晚间发布重组预案，公司拟17.96元/股发行7349.66万股，并支付
现金3.3亿元，合计作价16.5亿元收购山南弘扬、上海双鹰等111名交易对方持有的港
澳资讯100%股权；同时拟以19.67元/股向前海全新好、张燕、李正清3名认购方发行
股份募集配套资金11.5亿元。由于深交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继
续停牌。
此次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估
值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司22.05%股份所
对应的表决权，仍系公司实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
根据方案，此次交易中拟以收益法评估结果作为定价依据。经预估，港澳资讯10
0%股权预估值为16.51亿元，经交易各方初步协商确定交易价格暂定为16.5亿元。截
至2015年12月31日，港澳资讯合并报表口径归属于母公司账面净资产为1.82亿元（未
经审计），预估增值约14.69亿元，预估增值率约为805.78%。
据介绍，港澳资讯是国内最早的金融信息服务提供商之一，其专注于通过互联网
和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服
务、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其主要客户
包括金融机构、中小微企业和个人投资者。其开发的灵通F10产品在证券基础资讯市
场上占有率较高，提供的金融数据库服务内容涵盖股票、基金、债券、期货、理财等
多品种等。
未经审计的财务数据显示，截至2015年12月31日，港澳资讯资产总计2.24亿元，
所有者权益1.82亿元，其2014年度、2015年度分别实现营业收入1.51亿元、2.37亿元
，净利润分别为1623.33万元、5627.85万元。
根据业绩补偿方的初步预测，港澳资讯2016年度、2017年度、2018年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于1.1亿元、1.4亿元和
1.7亿元。
全新好表示，此次交易前，上市公司已通过增资联合金控、上海量宽初步涉及金
融服务业。交易完成后，上市公司将新增金融资讯及数据服务、软件终端产品及证券
投资咨询、财务顾问等业务，主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为
金融信息服务业，实现业务转型和产业升级，有助于增强公司的盈利能力和可持续发
展能力。
全新好6月21日晚间发布重组预案，公司拟17.96元/股发行7349.66万股，并支付
现金3.3亿元，合计作价16.5亿元收购山南弘扬、上海双鹰等111名交易对方持有的港
澳资讯100%股权；同时拟以19.67元/股向前海全新好、张燕、李正清3名认购方发行
股份募集配套资金11.5亿元。由于深交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继
续停牌。
此次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估
值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司22.05%股份所
对应的表决权，仍系公司实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
根据方案，此次交易中拟以收益法评估结果作为定价依据。经预估，港澳资讯10
0%股权预估值为16.51亿元，经交易各方初步协商确定交易价格暂定为16.5亿元。截
至2015年12月31日，港澳资讯合并报表口径归属于母公司账面净资产为1.82亿元（未
经审计），预估增值约14.69亿元，预估增值率约为805.78%。
据介绍，港澳资讯是国内最早的金融信息服务提供商之一，其专注于通过互联网
和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服
务、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其主要客户
包括金融机构、中小微企业和个人投资者。其开发的灵通F10产品在证券基础资讯市
场上占有率较高，提供的金融数据库服务内容涵盖股票、基金、债券、期货、理财等
多品种等。
未经审计的财务数据显示，截至2015年12月31日，港澳资讯资产总计2.24亿元，
所有者权益1.82亿元，其2014年度、2015年度分别实现营业收入1.51亿元、2.37亿元
，净利润分别为1623.33万元、5627.85万元。
根据业绩补偿方的初步预测，港澳资讯2016年度、2017年度、2018年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于1.1亿元、1.4亿元和
1.7亿元。
全新好表示，此次交易前，上市公司已通过增资联合金控、上海量宽初步涉及金
融服务业。交易完成后，上市公司将新增金融资讯及数据服务、软件终端产品及证券
投资咨询、财务顾问等业务，主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为
金融信息服务业，实现业务转型和产业升级，有助于增强公司的盈利能力和可持续发
展能力。
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